平定叛乱
从皇后到皇太后，武则天的地位更高了，肩上的担子也更重了。高宗在世时，她参预朝政，遇事尚可与皇帝商量，只要处理称旨，她就感到惬意；现在一切重要政务都要由她亲自决断。不过这在她看来，也没有什么了不起。最使她担心的，是她的政敌正在汇集力量，窥视方向，等待时机。他们对中宗被废，睿宗无权和武则天的临朝称制极为不满。这一点瞒不过武则天。她预感到一场更大的风暴就要来临。
文明元年(684)八月下旬高宗的丧事办完以后，武则天打算让睿宗临朝理政，试试他的才干，自己居后台辅佐。但是，一方面睿宗一味退让，说自己眼下缺乏能力，难以应付局面。另一方面，武则天长期参预朝政和独揽大权的经历，也增长了她的权势欲和战胜政敌的信心。
因而，当睿宗表示退让时，她便决定继续临朝称制， "励精为政，克己化人。使宗社固北辰乏安，区寓致南风之泰。以斯酬眷命，用此报先恩。冀上不负于尊灵，下微申于至恳”。也就是说，她准备用自己的全部才能治理国家，使国泰民安，以酬答高宗的顾托之重和睿宗的推戴之诚。为此，她决定首先刷新朝廷上下的面貌。
九月六日，武则天大赦天下，改元“光宅”,奖励在埋葬高宗时立下功劳的官吏，同时改变旗帜、服装的颜色和百官的称谓。旗帜由红色改为“金色”(白色), “仍饰以紫，画以杂文”,官服由文武三品以上服紫，四品服深绯，五品服浅绯，六品服深绿，七品服浅绿，八品服深青，九品服浅青，改为八品以下服碧。官名改易甚多，如改尚书省为文昌台，左右仆射为文昌左右相，吏部为天官，户部为地官，礼部为春官，兵部为夏官，刑部为秋官，工部为冬官。改门下省为鸾台，侍中为纳言。改中书省为凤阁，中书令为内史。改太常为司礼，鸿胪为司宾，宗正为司属，光禄为司膳，太府为司府，太仆为司仆，卫尉为司卫，大理为司刑。改左右骁卫为左右武卫，左右武卫为左右鹰扬卫，左右威卫为左右豹韬卫，左右领军卫为左右玉钤卫。改御史台为左肃政台，专知在京百官及监察军旅，承诏出使；另置右肃政台， “专知诸州案察”。此外，还改东都为“神都”,改洛阳宫为“太初宫”,以提高其政治地位。
这些改革，并无多少实际意义，只是显示了武则天准备“从头开始”,大干一场的雄心。可是对于这些变化，李唐宗室和官僚士族瞠目结舌，大惊失色。在他们看来，睿宗居丧之日，武则天代理朝政就不合“法”,但还勉强说得过去。
如今高宗既已安然入土，武则天就应当立即归政睿宗，退出政坛，去安心当皇太后；不归政睿宗而继续临朝，且改变先皇遗规，这分明是包藏祸心!因而对武则天更加不满。就连原来支持武则天临朝称制，主张废黜中宗的裴炎，也走向了她的对立面。
光宅元年(684)九月中旬，武则天的侄子武承嗣上书请武则天追工其祖，立武氏七庙。按照传统礼制，只有天子才能建立七庙：始祖居中，三昭三穆。武则天虽独揽大权，但毕竟只是临朝称制。在这种情况下建立武氏七庙是不合“法”的，会招来僭越的罪名。
因此，武则天没有采纳武承嗣建立七庙的建议。但她认为自己即已贵为太后，临朝称制，就应当进一步提高祖宗的地位，所以决定追封自己的祖先为王。裴炎知道这件事后，马上表示反对。用十分强硬的口气说： “太后母临天下，当示以至公，不可私于所亲。独不见吕氏之败乎!”武则天不为所动，回答说： “吕后以权委生者，故及于败。今吾追尊亡者，何伤乎!”裴炎又说： “事当防微杜渐，不可长耳。”武则天不予理睬。
二十一日，下诏追尊其五代祖克己为鲁国公，妣裴氏为鲁国夫人；高祖居常为太尉、北平郡王，妣刘氏为王妃；曾祖俭为太尉、金城郡王，妣宋氏为王妃；祖华为太尉、太原郡王，妣赵氏为王妃；父士獲为太师、魏王，妣杨氏为王妃。又在故乡文水作五代祠堂，谥鲁国公曰靖，北平郡王曰恭肃，金城郡王曰义康，太原郡王曰安成。妣谥皆从其夫。
这一事件，成了矛盾的催化剂。部分宗室成员和“皇唐旧臣”不胜“愤惋”,暗中联络，准备反击。就在这时，徐敬业“据扬州起兵，自称上将，以匡复为辞”,率先打起了反对武则天的旗帜。
从表面上看，徐敬业的起兵是“疾太后胁逐天子，不胜喷”,欲顺“民情”而匡复社稷的正义行动。实际上却是一场有组织、有预谋、有野心的武装叛乱。这一点，只要看一看起兵的前前后后就会明白。
根据历史记载，这次起兵的策划者和领导人主要是徐敬业和骆宾王，此外，还有唐之奇、杜求仁、徐敬猷等。
徐敬业是曾经支持立武则天为皇后的战将、功臣李劫(徐懋功)的孙子。本姓徐，因其祖徐懋功被唐廷赐姓为李，所以当时称作“李敬业”。敬业少时，身强力壮， “射必溢镝，走马若飞”,练有一身豪胆和智慧，武艺比较高超，曾随李劫征伐，以勇敢著称。历任太仆少卿，眉州刺史等职，袭爵英国公。从任职情况看，确有一定的才能。但为人狂妄。据说李劫早已看出，曾担心地说：“破我家者必此儿”。不仅如此，此人还很贪财，有极强的权势欲。
骆宾王，婺州义乌(今浙江义乌)人。祖上没有什么显官，父亲曾当过博昌县令。宾王自幼好学，聪敏过人。七岁能赋诗。有“鹅、鹅、鹅，曲项向天歌。白毛浮绿水，红掌拨清波”等佳句传世。
长大后，文思泉涌。在武功与富嘉谟并称，在长安与李峤并列。又与王勃、杨炯、卢照邻并列，成为著名的“初唐四杰”之一。所作《帝京篇》,清新俊逸，时人以为绝唱。从学术上讲，诗、文造诣极深，在中国文学史上占有重要的地位。但在政治上却很不得意。初为道王府属，乾封初拜奉礼郎、东台详正学士，历任武功主簿。上元中，吐蕃侵扰鄯、廓、河、芳等州，吏部侍郎裴行俭将率军击之，聘为记室；他辞以母老，拒不应聘。不久调明堂主簿，转长安主簿。
仪凤三年，迁侍御史，坐赃入狱。次年六月遇赦。调露二年，拜临海(今浙江临海)县丞。郁郁失志，弃官而去。仕途不达，恐怕与他自恃才高，孤芳自赏，被上级认为“华而不实”有关，与他“落魄无行，好与博徒游”,也不无关系。
由于仕途坎坷，他常有怀才不遇之慨。《帝京篇》所谓“三冬自矜诚足用，十年不调几遭回”, “谁惜长沙傅，独负洛阳才”;《在狱咏蝉》所谓“无人信高洁，谁为表予心”;《畴者篇》所谓“卿相未曾识，王侯宁见
拟”, “他乡冉冉消年月，帝里沈沈限城阙”等，都是他自负、哀怨、怀才不遇思想的流露。
嗣圣元年(684),李敬业(即徐敬业)坐赃被贬为柳州(治所在今广西柳州市)司马，其弟周至(今陕西周至)县令李敬猷受到牵连，亦被免官。兄弟二人与前周至尉魏思温偕行南下。当时，给事中唐之奇坐事被贬为括苍(在今浙江丽水东南)令，詹事府司直杜求仁被贬为黟(今安徽黟县)令，亦在南行之中，与李敬业等在扬州相遇。
骆宾王自临海弃官之后，也来到扬州(江苏扬州),正好碰上了李敬业一行。熟人相见，同病相怜， “各以失职怨望。”他们回忆昔日的经历，感叹前程的渺茫，越说越伤心，越谈越气愤，越聊越投机。在他们看来，像他们这样有才华的人，应当出将入相。
如今沦落到这种境地，完全是由于君王昏庸，有眼无珠。如果按照朝廷的处分，身赴穷荒，那么高官厚禄，功名富贵，一切都完了；如果不去赴任，结果也会招来杀身之祸。他们认为当今唐廷外疲于戎狄，内困于天灾，加以高宗新丧，易于摇动；而武氏以母后临朝，废黜中宗，冷落睿宗，独揽大权，已引起了许多宗室大臣的不满，这正是起兵的大好时机。以为只要他们打出匡复的旗帜，登高一呼，就会得到很多人的响应。武则天一倒台，天下就是他们的了。纵或得不到天下，仍不失为匡复功臣，也不算白活一世。于是便不再南行，就以扬州为据点，乘武则天为扭转危局、埋葬高宗日夜忙碌之机，密谋策划起兵。
为了确保起兵的成功，李敬业决定首先争取部分朝臣的支持，作为内应。由于唐之奇、杜求仁与左武卫大将军程务挺友善，薛仲璋是裴炎的外甥，裴炎又与程务挺关系密切，因此裴、程二人便成了他们争取的主要对象。李敬业派骆宾王前去联系。骆宾王与程务挺是老相识，因而首先找到程氏，并通过他与裴炎取得联系，说以匡复之事。
裴炎和程务挺都是所谓“人杰”,老谋深算，政治头脑比李敬业等人高明得多。他们是忠于唐王朝的，不像李敬业那样有野心。他们当初支持武则天废中宗、立睿宗，主要是出于维护唐朝江山社稷和自身利益的考虑。他们没有想到唐睿宗会成为武则天的傀儡。
当他们看到睿宗即位而武则天继续临朝的情景后，就开始对武则天产生了不满，思考着如何使武则天返政于睿宗。听了骆宾王的游说，觉得与李氏合作有可能达到使武则天返政的目的，但这样做对自己极为不利：作为堂堂正正的顾命大臣、禁军统帅，不能扶持李氏皇权而依靠无名小辈，不免为天下所笑。且李敬业素有野心，将来若立扶佐之功，恐怕不会把他们放在眼里。何况千里联络，万一走漏风声，后果将不堪设想。因而对骆宾王说：起兵是件好事，只是眼下山陵事紧，不能行动。凡事应从长计议。也许山陵事毕，太后会归政的。到那时如果她还不归政，你们再动手，我们一定支持。当然，对于这样的回答，骆宾王是很不满意的，他离开洛阳时，给程务挺留下了一封信，再次强调说：你现在大权在握，应当辅佐皇帝。
骆宾王回到扬州后，将游说情况和得到的新闻向李敬业作了汇报，李敬业基本满意，便与骆宾王等商量在扬州发展势力的问题。七月，李敬业按照魏思温的建议，再次派人潜入神都刺探情报，并与其党徒监察御史薛仲璋接上了头。薛仲璋奉敬业密令，请求出使江都。就这样，起兵的计划一步步地变成了行动。
八月中旬，高宗山陵事毕，武则天改旗易帜，追王其祖，继续临朝。
裴炎面折廷争，无济于事，遂与程务挺密议，准备对武则天实行“兵谏”。但他们并未与李敬业联系，以为这样秘密可靠，既可以迫使武则天归政于睿宗，又可以扩大自己的权势，还可阻止李敬业的起兵，保持社会的安定。但是，天不作美，他们的如意算盘落了空。
“兵谏”计划破灭不久，北方吃紧，武则天派程务挺为单于道安抚大使， “以备突厥”,从而使裴炎失去了最得力的助手。裴炎感到势单力薄，光凭自己的力量不能制服武则天，才开始着手与李敬业联络。据说他派人给李敬业送信，信中只写了两个字： “青鹅。”这两个字可能是原来骆宾王与他商定的暗语。但不知怎么搞的，这封信竟落入武则天之手，从此，武则天对裴炎产生了怀疑。
李敬业没有接到裴炎的来信，但得到了武则天改易旧制、追王其祖和“人情愤惋”的消息。他认为裴炎不派人联系，可能是还在犹豫；起兵的时机已经成熟，不能再耽误下去。于是没有与裴炎联络便动起手来。
史载，武则天改元光宅不久，李敬业令其党羽韦超到薛仲璋的临时官衙告变，说“扬州长史陈敬之谋反”实际上是要薛仲璋用冠冕堂皇的手法除掉陈敬之，扫除障碍。薛氏心领神会，立即将陈敬之逮捕入狱，从而使唐王朝在扬州的武装陷于瘫痪。几天以后，李敬业在一队仪仗的簇拥下，大摇大摆地出现在扬州都督府门前，声称是新派来的扬州司马。薛仲璋立即前往迎接，扬州群僚不敢怠慢，赶紧进行热情招待。就这样，李敬业等人耍了一个小小的花招，便轻而易举地掌握了扬州都督府的军政大权。
接着，李敬业又矫诏杀死陈敬之，并诈称高州酋长冯子猷谋反，皇帝密令他发兵讨伐。于是集合群僚，要求出兵。录事参军孙处行拒绝，立即被杀，吓得其他官吏“无敢动者”。敬业“遂起一州之兵”。又打开府库，“鸠集民众”,发给兵器。这时，李敬业又摇身一变，对官吏们说：
冯子猷蛮夷小丑，不足为患。当今的大患，乃是皇太后武则天。武氏废黜皇帝，独揽大权，如不讨除，大唐的江山就有沦入他人之手的危险，天下就要大乱。我们都是皇上的臣民，应当忠君报国。因此，我决定首先起兵勤王，匡扶社稷，希诸位共同努力，如不听命，军法是从。说罢“复称嗣圣元年”,表示要匡复中宗。同时，开设三府：一个叫匡复府，一个叫英公府，一个叫扬州大都督府。敬业自称匡复上将，领扬州大都督，以唐之奇为左长史，杜求仁为右长史，李宗臣为左司马，薛仲璋为右司马。以江都令韦知止为英公府长史，骆宾王为记室(相当于秘书长),魏思温为军师。其余党魁，按其亲近程度， “皆伪署职位”,从而建立了一个临时性的叛乱机构。
为了使天下人知道起兵的“正义性”,减少阻力，争取支持，李敬业决定“传檄州县，疏武氏过恶”。骆宾王自告奋勇，写成了著名的《代李敬业传檄天下文》:
伪临朝武氏者，人非温顺，地实寒微。昔充太宗下陈，尝以更衣入侍。泊乎晚节，秽乱春宫。密隐先帝之私，阴图后庭之嬖。入门见嫉，蛾眉不肯让人；掩袖工谗，狐媚偏能惑主。践元后于晕翟，陷吾君子聚庖。加以虺蜴为心，豺狼成性，近狎邪僻，残害忠良，杀姊屠兄，弑君鸩母。神人之所共疾，天地之所不容。犹复包藏祸心，窃窥神器。君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重任。呜呼!霍子孟之不作，朱虚侯之已亡。燕啄皇孙，知汉祚之将尽；龙嫠帝后，识夏庭之遽衰。
敬业皇唐旧臣，公侯冢子，奉先帝之遗训，荷本朝之厚恩。宋微子之兴悲，良有以也；桓君山之流涕，岂徒然哉!是用气愤风云，志安社稷。因天下之失望，顺宇内之推心，爰举义旗，誓清妖孽。南连百越，北尽三河，铁骑成群，玉轴相接。海陵红粟，仓储之积靡穷；江浦黄旗，匡复之功何远!班声动而北风起，剑气冲而南斗平。暗鸣则山丘崩颓，叱咤则风云变色。以此制敌，何敌不摧；以此攻城，何城不克!
公等或家传汉爵，或地协周亲，或膺重寄于瓜牙，或受顾命于宣室，言犹在耳，忠岂忘心?一杯之土未干，六尺之孤安在!傥能转祸为福，送往事居，共立勤王之勋，无废旧君之命，凡诸爵赏，同指山河。若其眷恋穷城，徘徊岐路，坐昧先几之兆，必贻后至之诛。请看今日之域中，竟是谁家之天下!
移檄州郡，咸使知闻。
檄文首先历数武氏“罪状”,把武则天说成秽乱东宫的妖女**妇，残害忠良的杀人恶魔，罪不容诛的窃国大盗，以激发人们对武则天的愤恨。接着叙述李敬业起兵的目的和取胜的把握，把李敬业说成是见义勇为，忠君 报国的直臣，攻无不克、战无不胜的英雄，欲使百姓慕名起敬，闻声响应。最后用激将、利诱、威胁的口气向世人晓以利害，提出要求，企图使更多的人加入他们的行列，俯首听命。全篇一气呵成，言简意赅，脍炙人口，具有极强的煽动性。
从文学角度来讲，这篇檄文文采飞扬，绚丽多姿，确系高水平之作。但从实际内容看，所言多非事实。
比如：文章一开始便歪曲事实，说武氏“人非温顺，地实寒微”。如果说武则天没有温和的气质，怎么能在太宗身边呆那么久，怎么会被性情温和的太子治看中?武则天虽出自庶族，但祖上并非全无仕宦，其父武士搜历任朝廷重职，也算得上是权门新贵。怎么能完全概括为“寒微”呢?文章说，武则天“密隐先帝之私，阴图后庭之嬖”, “践元后于晕翟，陷吾君于聚唐”。难道武则天与太宗的关系高宗不知?难道她与高宗发生的**之事都怪武则天?如果不是高宗见武氏而“悦之”,武则天纵使“阴图后庭之嬖”,又能怎么样呢?文章说，武则天“近狎邪僻，残害忠良，杀姊屠兄，弑君鸩母”, “近狎邪僻，残害忠良”当指重用李义府、许敬宗等人，杀逐长孙无忌、褚遂良、韩瑗和上官仪等。李义府等人品不正，确系事实；褚遂良等有功于唐，亦人所共知。但前者是否纯属“邪僻”,后者是否全是“忠良”,还很成问题。“杀姊屠兄，弑君鸩母”,当指杀韩国夫人、元庆、元爽、惟良、怀运、杨氏及高宗。元庆兄弟，确为武氏所杀，原因前已叙述。
至于韩国、杨氏及高宗，武则天一向敬而爱之，何曾加害?文章说，“君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重任。”前者当指武则天废中宗为庐陵王，徙于濮王故宅；以睿宗为傀儡， “居之别殿”;后者当指武则天用人惟亲，让子侄掌权， “诸武擅命。”中宗之被废，睿宗之闲居，前文已经提到，都是由当时的形势决定的。
且睿宗虽居别殿，并未被幽。要说诸武擅权，更为荒谬。当时武氏子侄，唯承嗣曾居相位，且不久即罢为礼部尚书，其余皆无名小辈，何曾过问朝政?文章又说， “敬业奉先帝之遗训，荷本朝之厚恩”, “因天下之失望，顺宇内之惟心”, “誓清妖孽”, “志安社稷”。事实上，所谓“奉先帝之遗训，荷本朝之厚恩”,不过是冠冕堂皇，掩人耳目的虚托辞令。
他们正是由于“失职怨望”,才利用部分官僚士族对武则天专权的不满而起兵的。其真正目的并不是为了匡扶唐室，而是打着诛武氏、匡社稷的幌子，去另建徐家王朝。这一点在起兵以后的行为中表现得十分清楚。文章还说，此次起兵有必胜的把握， “南连百越，北尽三河，铁骑成群，玉轴相接。海陵红粟，仓储之积靡穷；江浦黄旗，匡复之功何远!”其实，当时他们哪有这样雄厚的实力。扬州固然是东南都会，经济发达，人口稠密，但他们并未完全控制扬州地区。至于“南连百越，北尽三河，铁骑成群，玉轴相接”更是言过其实。
当然，对骆宾王来说，为了达到起兵的目的，故意抹杀武则天辅政和临朝时期的功绩，捏造罪名，颠倒是非，把武则天诬蔑成十恶不赦的罪人，把李敬业打扮成除恶匡正的忠臣，摇唇鼓舌，虚张声势，是很有必要的。如其不然，人们怎么会听信他那一套而“转祸为福”呢?
李敬业等人看了骆宾王写的檄文，赞叹不已，十分满意，立即命令善书者抄写数千份，散往各地。由于煽动工作出色，许多对武则天心怀不满的官僚地主纷纷前来投奔，加之开库铸钱，强行征募，势力迅速增长，据说旬日之间， “得胜兵十余万”。
李敬业在扬州起兵的消息很快传到了神都洛阳，朝廷内外的空气一下子变得十分紧张，但武则天却泰然自若，好像没什么事似的。原来，李敬业的叔父李思文敬慕太后，忠于朝廷，知敬业将叛，早就遣使密报太后。武则天已经做好了应付叛乱的思想准备，所以一点也不惊慌。再说她已有丰富的应变与平叛的经验，已练就了一双铁的手腕，何怕之有!侍臣将李敬业的檄文呈上，以为武则天要大发雷霆，但没想到她一边朗读，一边“嘻笑”。至“一杯之土未干，六尺之孤安在”,方“婴然曰： ‘谁为之?’”
当她得知作者是骆宾王时，不但没有因对她肆无忌惮的诬蔑和谩骂而忌恨，反而有遗才之憾，说道： “宰相之过也。人有如此才，而使之流落不偶乎!"当时，李敬业正在扩大地盘。楚州(在扬州之北)司马李崇福率所部山阳(今淮安县东)、盐城(今江苏盐城)、安宜(今江苏保应)三县归于敬业。刘行举与其弟行实据盱眙县(今属江苏)抗拒敬业。敬业遣尉迟昭攻之，不克。武则天下诏褒奖，擢行举为游击将军，行实为楚州刺史。同时，令内史裴炎等谋划对策，实欲观察裴氏态度，以解“青鹅”之谜。
裴炎听到李敬业起兵的消息和武则天的命令，坐卧不安，又愁又喜。喜的是，他有了使睿宗执政，掌握大权的机会。愁的是，作为宰相，眼下如何对付足智多谋的皇太后，将来怎样对付重兵在握、野心勃勃的李敬业。他横下一条心：先利用李敬业的起兵，迫使武则天归政。因而故意拖延时间，“不汲汲议诛讨。”“则天潜察之”,觉得裴炎与李敬业起兵肯定有一定关系。为了证实这一点，武则天将裴炎诏入宫中，询问消弥叛乱之法。裴炎回答说： “皇帝年长，不亲政事，故竖子得以为辞。若太后返政，则不讨自平矣。”
武则天终于明白了：原来裴炎与李敬业勾结，欲迫使她还政皇帝而自握大权。不由恨从心起，怒火中烧。监察御史崔察猜武则天必恨裴炎，便上奏说： “裴炎伏事先朝，二十余载，受遗顾托，大权在己，若无异图，何故请太后归政?”听了崔察的话，武则天想，自己日理万机，废寝忘食，是为了报答死去的高宗，稳定唐廷的局势。
裴炎受先帝之顾托，负宰相之重任，不同心同德，济时匡世，反而勾结叛党，逼我还政，不是谋反是什么?因而不由分说，令卫士将裴炎拿下，遣左肃政大夫骞味道和侍御史鱼承晔审讯。凤阁舍人李景谌出庭作证，说裴炎必反。裴炎的好友、宰相刘景先和风阁侍郎胡元范极力为裴炎辩护，说他不会造反。武则天说：“炎反有端，顾卿不知耳。”这样，裴炎戴着“谋反”的帽子下了监狱，内史之职，由骞味道接替。
事实上，裴炎并非真心造反，只是想把武则天赶出政坛，改变睿宗的傀儡地位，以取辅佐之功，掌握更多的实权。当然，他既与叛军相联系，又不及时进行讨伐，说他“谋反”也不是毫无根据的。从当时的情况来看，要消灭叛军，不把裴炎抓起来是根本不行的。
武则天将裴炎下狱以后，立即任命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，大将军李知十、马敬臣为副总管，殿中侍御史魏元忠为监军，率兵三十万，浩浩****，南下讨伐李敬业。
李敬业本来是打着匡复中宗的招牌起兵的，但起兵之后，又捏造了个太子李贤。他们绞尽脑汁，找了一个长得和故太子李贤很像的人，骗其徒众说，李贤未死，逃到扬州来了， “因奉以号令”。太子李贤半年前已死在巴州，这怎么能叫人相信呢?在确定进军路线时，叛军首脑意见也不一致。军师魏思温建议李敬业率大军直攻洛阳。他说： “明公以匡复为辞，宜帅大众鼓行而进，直指洛阳，则天下知公志在勤王，四面响应矣。”但右司另薛仲璋表示反对。
他认为： “金陵有王气，且大江天险，足以为固。不如先取常、润为定霸之基，然后北向以图中原。”魏思温不以为然，说： “山东豪杰以武氏专制，愤惋不平，闻公举事，皆自蒸麦饭为粮，伸锄当兵，以俟南军之至。不乘此势以立大功，乃更蓄缩巢穴，远近闻之，其谁不解体!”李敬业不听魏思温之言，乃“希金陵王气”,令左长史唐之奇守江都老窝，亲率大队叛军渡江，向京口重镇润州(今镇江市)发起猛烈的进攻。其称帝野心，已暴露无遗。
当时，唐王朝的润州刺史正是李敬业的叔父李思文。李思文极力反对敬业起兵，在遣人向武则天报告了李敬业的动向之后，与司马刘延嗣修缮城池，训练士兵，准备配合官军，镇压叛乱。所以李敬业进攻润州时，遇到了顽强的抵抗。十月十四日，润州陷落，思文、延嗣及前来救援的曲阿(丹阳)县令尹元贞被俘，皆威武不屈，敬业大怒，改思文姓武，囚之。杀尹元贞。
这时，李孝逸的大军方至临淮(盱眙城北)。敬业以李宗臣为润州刺史，令其弟敬猷屯兵淮阴(今淮安),遣猛将韦超据都梁山(在盱眙城南),自率部众，屯高邮县之下阿溪(在盱眙与江都之间)以拒官军，打败李孝逸偏将雷仁智，气焰十分嚣张。李孝逸是唐宗室淮安王李神通之子，颇受武则天重用，他忠于唐廷，也忠于武氏，有一定军事才干，但有些胆小，过于谨慎，史载，雷仁智失利， “孝逸惧，按兵不进”。
叛军活动的情况传到洛阳，武则天大怒。十月十八日，斩裴炎于都亭。十九日，追削李敬业祖考官爵，发冢斫棺，复其姓为徐氏。接着重新组织讨叛力量，下诏赦扬、楚等州百姓之为敬业胁从者；以敬业首献者，授官三品，赏帛五千；以其他魁首献者，官五品，帛三千。
同时派人与魏元忠、李孝逸联络。魏元忠精明干练，颇知用兵之术，对李孝逸说： “朝廷以公王室懿亲，故委以阃外之事。天下安危，实资一决。且海内承平日久，忽闻狂狡，莫不注心倾耳，以俟其诛。今大军留而不进，则解远近之望。万一朝廷更命他将代公，其将何辞以逃逗挠之罪?幸速进兵，以立大效。不然，则祸难至矣。”李孝逸觉得言之有理，便率领将士继续进讨。兵至都梁山下，与叛将韦超交锋。副总管马敬臣一马当先，率部奋击，斩叛军别帅尉迟昭、夏侯瓒于马下，遂围都梁山。至此，战争的形势开始有了明显的改变。
十一月初，战争进入决战阶段。当时的形势对唐军十分有利：从军队人数来看，叛军总共不过十万；官军仅李孝逸部即达十万，左鹰扬大将军、江南道大总管黑齿常之率领的后续部队已离开神都，正在南下途中。
从部队素质来看，叛军党魁惟徐敬业等极少数人精于用兵，然刚愎自用；其余皆罕习戎马，不通战事；至于兵士，只有少数经过专门训练，余皆刚入部伍。官军主帅李孝逸虽胆小无勇，但能听取部下意见，择善而从；魏元忠精通用兵之术，黑齿常之更是著名的战将；兵士大都训练有素，装备精良。
从双方的斗志来看，徐敬业叛乱之心大白后，许多被蒙蔽的人失去了信心，而被驱从的群众希望安定，根本不愿为之卖命。官军将士，痛恨叛乱，同仇敌忾，士气旺盛。
从兵力分布来看。叛军分为数部。主力由徐敬业率领，屯于高邮下阿。余众由李宗臣、韦超、徐敬猷率领，分别屯驻在润州、都梁山和淮阴县。兵力本少，又分居数地，使势力更加削弱。官军集中于临淮至都梁山一线，围困都梁山，形成分割牵制，重点进攻的绝对优势。显然，叛军处于守势。
为了确保胜利，李孝逸首先招集将佐，商讨作战方案。不少人认为，都梁山形势险要， “(韦)超凭险自固，士无所施其勇，骑无所展其足；且穷寇死战，攻之多杀士卒，不如分兵守之，大军直取江都，覆其巢穴。”但主管军资粮仗的支度使薛克渺表示异议。
他分析说： “(韦)超虽据险，其众非多。今多留兵则前军势分，少留兵则终为后患，不如先击之，其势必举。举都梁，则淮阴、高邮望风瓦解矣!"虽然薛氏过分地强调了叛军在都梁山的实力而轻视了盘据在淮阴、高邮的叛军，但要求首先攻拔都梁山无疑是正确的。因为自讨叛以来，官军曾经失利，未尝大胜，若舍韦氏而取江都，不但背部受牵，还可能受到敬业兄弟的腰击，从而降低士气。李孝逸决定采纳薛氏的意见。
那么，攻拔都梁山以后向何处进军?诸将曰： “不如先攻敬业。敬业败，则敬猷不战而擒矣。若击敬猷，则敬业引兵救之，是腹背受敌也。”魏元忠不同意这种见解。他说： “贼之劲兵精卒，尽在下阿，蚁聚而来，利在一决，万一失捷，则大事去矣。敬猷本出博徒，不习战斗，其众寡弱，人情易摇，大军临之，其势必克。既克敬猷，我军乘胜而进。彼若引救淮阴，计程则不及，又恐我之进掩江都，必邀我于中路。彼则劳倦，我则以逸待之，破之必矣。譬之逐兽，弱者先擒，岂可舍必擅之弱兽，趋难敌之强兵?恐未可也。”这一建议积极稳妥，也被李孝逸采纳。这样，先灭韦超，次灭敬猷，再击敬业的作战方案便迅速确定下来。
于是，激烈的战斗开始了。李孝逸令官军首先向龟缩在都梁山上的叛军发起冲击。都梁山比较险峻，易守难攻。官军人数虽多，但很难施展，战斗十分残酷。傍晚时分，官军攻占了最后一个山头，韦超乔装改扮，连夜逃走。这是官军到达江淮以后取得的第一个重大胜利，将士无不欢欣鼓舞。李孝逸等乘胜前进，绕过白水塘，直奔淮阴。
淮阴城座落在淮水南岸，颇为坚固，但叛将徐敬猷本系博徒，素不知兵，闻官军大至，惊慌失措。李孝逸等指挥官军奋击破城，徐敬猷自暗道潜逃，投奔徐敬业去了。这样，淮阴城轻而易举地落入官军之手。徐敬业不胜其愤，乃沿下阿溪设防，决心与官军决一雌雄。
十三日，李孝逸的先头部队攻入扬州界内，到达下阿溪北岸，隔河与徐敬业相持。这天晚上，后军总管苏孝祥率将士渡河偷营，被徐敬业打败。苏孝祥战死，左豹韬卫果毅成三郎被俘。其余残卒被逼至水滨，不降而赴水者过半。
由于官军失利，叛军又猖狂起来。为了进一步煽动士气，唐之奇指着被俘的成三郎哄骗说： “此李孝逸也!"三郎大呼： “我果毅成三郎，非李将军也。官军今大至矣，尔曹破在朝夕。”正气凛然，不屈而死。
次日，李孝逸率领的官军赶到。但由于徐敬业早有准备，很会打仗，且孤注一掷，因此官军几次失利。李孝逸胆怯，又欲退兵。而徐敬业之徒也颇有损伤。魏元忠和行军管记刘知柔建议使用火攻。当时官军位于叛军西北，正是顺风放火的好时机。李孝逸令官军强渡下阿溪， “因风纵火”,叛军大乱，被斩者七千余， “溺死者不可胜计。”徐敬业与徐敬猷、唐之奇、杜求仁、骆宾王等狼狈逃入老巢。李孝逸紧追不舍。徐敬业看江都难保，便与徐敬猷等“悉焚其图籍，携妻子奔润州”,欲投奔所署润州刺史李宗臣，借润州之兵负隅顽抗，东山再起。
他们首先潜入算山，写信与李宗臣联系。但慌乱中丢失了原定联系信物，李宗臣以为有诈，不予理睬。他们认为李宗臣已经降唐，绝望中乘小船潜入长江， “将入海投高丽。”
此时，李孝逸已入据江都，一面派兵扫**扬、楚、润三州的叛军残部，一面遣将分道追捕叛军党魁。十八日，徐敬业等逃至海陵(今泰州)界，遇大风，船不得行，而追兵将至。正当他与骆宾王等商量对策时，其将王那相杀死徐敬业、徐敬猷和骆宾王，提着三人的头颅投降了李孝逸。徐孝逸又将唐之奇、魏思温等人抓获，一并“传首神都”,于是“扬、润、楚三州平”,李孝逸率军凯旋而归。
徐敬业自起兵至灭亡凡三个月。事实表明，武则天的所作所为并不像骆宾王说得那样坏，已失天下之望。相反，反对她的只是宗室、官僚、地主缙绅中的个别分子；徐敬业也不像骆宾王说得那样好，那样忠，那样有能耐。相反，他所发动的起兵，是一次彻头彻尾的叛乱，真正支持他的只是一些失意的官僚地主。广大群众、甚至连他的叔父都表示反对。正如时人陈子昂所说： “扬州构逆，殆有五旬，而海内晏然，纤尘不动。”因此，尽管徐敬业等狡诈多端，还是未能逃脱灭亡的命运。
李孝逸凯旋之后，武则天十分高兴。立即奖励在镇压叛乱中的有功之臣。授李孝逸为镇军大将军，转左豹韬卫大将军，改封吴国公；擢魏元忠为司刑正，稍迁洛阳令；拜徐思文为司仆少卿，赐姓武氏；其余将士，皆依据功劳大小给予不同的赏赐。同时杀逐与叛军首领有密切关系和平叛不力的人。重贬刘景先为吉州员外长史，贬郭待举为岳州刺史，斩程务挺于军中，籍没其家。叛酋之家，亦行籍没。接着武则天便将群臣召集到宫殿严加训斥。训斥说： “我没有辜负天下人的期望，你们都知道吗?”群臣回答说： “知道。”武则天又说： “我侍奉先帝(高宗)二十余年，忧虑天下到了极点!公卿富贵都是我赐与的；天下安乐，也都是我长期治理的结果。先帝驾崩，把天下托付于我，我不爱己身而爱百姓。如今为首叛乱者，皆出于将相，这些大臣竟如此辜负我的期望!你们中有接受遗命老臣、倔强难制超过裴炎的吗?有将门贵种，能纠合亡命超过徐敬业的吗?有握兵宿将、攻战必胜超过程务挺的吗?这三个人，在群臣中都很有威望，因不利于我，都被我杀了。你们中有能超过这三人的，就趁早叛乱；不然，就必须革心事我。不要让天下人耻笑。”群臣跪伏顿首，不敢仰视，说： “惟太后所使。"
看来，武则天对于能够迅速平定徐敬业叛乱，翦除其党羽，是很得意的。徐敬业之流本想通过发动武装叛乱，使武则天一败涂地；结果他们的覆灭，却使武则天的威望空前提高，更加增长了她临朝称制的勇气。