成皋对峙
彭城之战，是楚汉第一次大规模交锋。纵观始末，刘邦是先胜后败；胜于机遇、运筹；败于纵欲、松懈。这次失败，汉军兵力几乎丧尽，更重要的是诸侯相继叛离，以汉为核心的反楚联盟，已经瓦解。因此，刘邦不得不退守荥阳。
成皋(又名虎牢关，今河南荥阳县汜水镇)在荥阳以北。二城南北成一线，战略地位十分重要，它依山傍水，地形复杂，进可攻，退可守。它是关东通往关中的咽喉，又是关中威慑关东的重镇。而且，这一带又是黄河与济水汇合之处，东又有鸿沟与淮水流域相通，除陆路外，水上交通也十分便利。因此，刘邦调兵遣将，决心在此东阻楚军。
五月，大将军韩信领兵到达荥阳，不久，丞相萧何也从关内送来兵员与粮食。汉军复大振。
楚军乘胜西进，骑兵已至荥阳东南。
刘邦召来韩信、张良、陈平等人，商讨退敌之策。张良说：“荥阳、成皋，乃要塞之地，大王要陈重兵于此，西依关中之地，北取敖仓之粮，东阻楚军之犯，然后，再寻机征诸侯，伐无道。”
刘邦听后，连声称善，遂道：“君所言，正合我意，召诸位前来，正为详谋此事。据探卒来报，楚军来势甚速，前锋已临荥阳东南，欲挫楚兵锐气，不知众君有何良策?”
大将军韩信似早有准备，闻刘邦发问，立即答道：“来犯楚军，骑兵甚众，要想胜他，仍需骑兵。愿大王下令，择军中能骑善射者为将，以领兵退敌!"
知将莫如帅，刘邦已知韩信早有人选，故反问道：“不知谁能为骑兵主将，将军心中可有人选?"
“臣闻故秦将领重泉人李必、骆甲可担此任。”
刘邦听后，令人往召李、骆。不久，二人至，刘邦欲拜为骑将，但二人说：“臣为故秦之将，恐士卒难信任臣，如大王左右有善骑射者，臣愿辅之。”
刘邦、韩信见二人言之有理，于是拜灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，领兵往击楚军。
数日之后，灌婴所率领的骑兵。在荥阳东南，与楚军连战三次：一次在荥阳之东，二次在荥阳南京亭、索亭间，皆获全胜，有效地遏制了楚军西进的势头。
韩信又奉刘邦之命，指挥将士沿河滨，筑起甬道，运取敖仓储粮，以供军用。
如此，汉军凭借地势，补充了兵源，又有较充足的粮草供应，将楚军阻于荥阳、成皋一线，楚汉之战，暂处于一种相持阶段。
六月，刘邦见军情趋于稳定，将军权交于韩信，自携儿女返回栎阳。临行，魏王豹乞假归视母疾。刘邦见他始终相随，总道是已无二心，遂准其归国，与约会期。
刘邦回到关中，因废丘仍未攻下，总是心中之患。于是，亲往巡视。时值雨季，忽天降大雨，河水猛涨。刘邦见此，已得破城之法，当即返回栎阳，调兵遣将，攻取废丘。
章邯被困废丘，已近一年，因惧汉兵攻城，日夜防守，不敢有丝毫松懈。这天夜里，章邯正在房中安歇，忽闻城内喧哗起来，急忙跑出去一看，只见平地水起，转眼数尺，不久涨至丈深，响声如雷，冲倒营垒，淹没民舍，城内一片混乱。正在这时，城外汉军又乘木筏、船只，四下攻城，一时火把连天，杀声震地。城中守兵，不战自溃，忙着四下逃命。章邯也知城池难保，急忙带领家小及部分将士，从水浅处逃出城，往北而去。
章邯逃走，汉军入城，偌大水势很快退尽。
原来，废丘城两面环水，从西北流往东南。刘邦受大雨启示，令军士阻住雨水下游，使水上涨，漫入城中。时值雨季，河水量大流急，小小废丘瞬间灌满。汉军得城后，掘开下游塞流之物，城内之水便很快泄去。
刘邦入城，一面张榜安民，一面遣将北追章邯。几天之后，探马来报，说章邯被围自杀，所属将士皆降汉军。
至此，雍地尽定，刘邦将其土分为中地、北地、陇西三郡。刘邦见关中已成一统，甚为高兴，经与丞相萧何商议，颁下政令：
一、立刘盈为太子，建宗庙、社稷、宫室；二、大赦罪犯，令充兵戍，开往边塞，以防匈奴；三、建郡县，计户口，派官治理，以安民心；
四、因太子只有五岁，令丞相萧何辅佐，监守关中，且负责转漕输粟，发遣士卒，以充军饷、补兵源。
这是刘邦二治关中。他立太子，设郡县，逐步完善了各级统治机构，把关内地区建成了一个汉制王朝，这个王朝在楚汉相争期间，成了汉军补充物资、人员的可靠后方。
八月，刘邦将关中事俱委萧何，自己又返回荥阳，督兵东讨。
这时，魏王豹已回到平阳。他一回到封地，便将河口截断，设兵扼守，叛汉投楚。消息传来，刘邦十分懊悔，但又思平日待豹不薄，遂派人前往说之，以免动兵戈。他召来郦食其，令其往说魏王豹，并说：“先生能言善辩，今往说魏王豹，如能成功，我以魏地万户封赏先生。”
郦食其领命，星夜赶往平阳，拜见魏豹。然后，以自己三寸不烂之舌，反复陈情讲理，晓以福祸，希望他有所悔悟。但魏豹始终不为其所动，最后说道：“人生在世，如白驹过隙，一日自主，一天自由。刘邦专好侮人，谩骂诸侯、群臣，就如对待奴仆，毫无君臣礼节，我不愿再见到他了!”郦食其一看难以说服他，遂告辞返回。
刘邦闻报，勃然大怒，遂令韩信为左丞相，率曹参、灌婴，统兵北讨魏王豹。
至此，刘邦对楚作战的整体战略基本形成，这就是让萧何治理关内，作为对楚作战的补给基地，刘邦自统大军，在正面战场，与项羽对峙。又派韩信领兵北上，开辟北面战场，征讨诸侯，消除侧翼威胁，壮大自己，孤立项羽。而此时，彭越仍在楚地作战，随何又往说英布反楚，如果成功，楚军必然受到前后夹击，迫使项羽分散兵力，陷入被动挨打的局面。
韩信领兵已经北进。刘邦召来郦食其问道：“先生刚从魏地归来，不知魏豹任命何人为大将?"
“听说是柏直。”
刘邦捋髯说道：“柏直乳臭未干，怎能挡我韩信。魏豹骑将是谁?”“是冯敬。”
刘邦又道：“敬是秦将冯无择之子，素有贤名，然少谋略，也不是我灌婴的对手。那么，他的步将又是哪个?”
“步将叫项它。”
刘邦大喜道：“他也不能挡我曹参，我可无虑了!"
刘邦问明情况，放下心来，身居荥阳，静候佳音。
韩信领兵到了临晋津(今陕西大荔东朝邑旧县城东黄河西岸),望见对岸有魏重兵扼守，不便渡河，遂扎下大营，与魏军隔河相距，暗中却派人往上流探察渡河之处。
数日后，探卒回报，说沿河均有魏兵把守，只有夏阳(今陕西韩城南)地方，魏军防范甚宽。韩信闻报，已有破敌之计。他召来灌婴，令他领兵入山，砍伐木材，暗中运至营中听用。又唤来曹参，命他带人前往市中，购买瓦罂，每罂可容二三石，约数千个。二人领命，虽心中疑惑，但军令如山，不敢违抗，只得各自加紧办理。而韩信自己则令军士陈船河中，每日操练，摆出欲渡河进击的样子。
不久，曹参、灌婴已将木材与瓦罂备齐。韩信又令二人合兵一处，制造木罂。具体制法是，用木将罂底夹住，四周缚成方格，用绳绊住，一格一罂，数十格数十罂，共制数千，限期完成，不得有误。
不到数日，全部木罂制成，报知韩信。韩信亲自验毕，待到傍晚，留兵数千，令灌婴指挥，摇旗呐喊，佯攻渡河。自己和曹参统领大军，搬运木罂，星夜赶至夏阳，将木罂放入河中，每个罂中载二三个士卒，用木做桨，徐徐向对岸划去。韩信、曹参也下马就罂，一同渡河。划到对岸，竟未碰到一个魏兵。遂登岸整队，往平阳进发。
魏豹、柏直将重兵陈于临晋渡口，又见汉军在对岸集船操练，愈加小心防守。没料到韩信声东击西，已越夏阳渡过了黄河。
汉军在韩信的指挥下，往北行至东张，方见到魏军营地。曹参拍马舞刀，领兵直扑魏营。魏将孙遫突遭袭击，慌忙应战，他哪是曹参对手，被杀得丢盔卸甲，大败而逃。曹参乘胜追击，直抵安邑城(今山西夏县北)下。安邑守将王襄见敌军突如天降，只得调动人马，出城迎敌。但与曹参未战几合，便被曹参擒住，魏军见主将被擒，已失斗志，当即大开城门，归降了汉军。
魏豹闻汉军已从夏阳过河，东张、安邑先后失守，惊得六神无主。一面派人令柏直迅速回军，一面亲自领兵出都，迎战汉军。
两军于曲阳相遇，魏众汉寡。然而，汉军孤军深入，有进无退，况有大将军韩信、大将曹参督战，所以各个拼命上前，魏豹本是个缺勇少谋之人，见汉军如潮水般地掩杀过来，如何抵敌得住，率众便逃。跑到东垣地方，又被汉军追上，团团围住。这时的魏豹，外无救兵，内无斗志，只得下马伏地，投降了汉军。
擒住了魏王，韩信又乘势攻取了平阳，将豹之亲属全都拿获。这时，灌婴已渡河来会，韩信自镇平阳，令曹、灌二将分略魏地。不久，柏直归顺，魏地遂定。
韩信初战告捷，遣人将魏豹及其家属押往荥阳，请刘邦发落。又修书一封，请兵三万，欲继续北上伐赵。
刘邦见韩信欲北伐燕赵，东击齐，南绝楚军粮道，遂准其所请，立即拨精兵三万，令张耳率领，前往平阳，与韩信会师。
魏豹押到，刘邦一见，不由拍案大骂，欲将其推出斩首。魏豹平时颇惧刘邦，今见刘邦发怒，吓得双膝下跪，乞求饶命。刘邦见他如此，怜意顿生，想他曾随自己东征彭城，且本性胆小，难有作为，遂道：“我暂且饶你不死，如再生异心，定诛你三族!"
魏豹闻罢，忙叩头谢恩，唯唯退出。
刘邦又命，将魏豹家属凡能充役的，都没官为奴，因见豹妾薄姬，姿貌颇美，令发往织室做工。
她就是后来的高祖薄姬，汉文帝之母。九月间，张耳将兵到达平阳，与韩信合兵一处，东伐代郡。
代郡为陈余的封地，因陈余留赵辅赵王歇，故命夏说为代相，居守代地。说闻汉兵已至阏与(今山西和顺县西北),于是引兵出迎，与汉先锋曹参相遇。二人没战几合，夏说不敌败走。曹参挥军掩杀，追至太原县(今山西太原市西南)东，汉兵将代军围住，曹参手起刀落，将夏说斩于马下。
夏说死，代城破，韩信、张耳进驻城内，正欲移兵攻赵，忽接刘邦命令，调回将士，助守荥阳。韩信令曹参领兵南归，自在代地招兵买马，准备南取赵地。
汉高帝三年(前204)十月，韩信发兵击赵。赵相陈余本以为汉已杀张耳，遂派兵从汉东征，及刘邦兵败彭城，陈余又闻张耳未死，不由大怒，当即背汉自主。其时，又闻张耳随韩信领兵来伐，更加恼怒，派兵遣将来战汉军。
从代入赵，必经井陉口(今河北井陉县北井陉山上的井陉关，也称土门关)。此口易守难攻，陈余派了近二十万人，扼险固守。
韩信大军临近井陉口扎下大营，观察地形，思考胜敌之策。
赵军谋士广武军李左车往见陈余，献策说：“韩信、张耳，离国远征，锋不可当。臣闻，'千里馈粮，士有饥色；现寻柴做饭，师不饱腹。’汉军来此，必利在速战，今井陉之道，车不能并行，骑不能成列。若从此进兵，粮草辎重，必在其后。请给臣精兵三万，从间道杀出，截其给养，若此，足下依高垒深沟之险，不与其战，汉军前不能进，后不能退，野无所掠，必断粮断水，不出十日，两将首级，可致麾下!”
此计绝妙，然而陈余不听，反道：“我本义兵，不用诈谋奇计。韩信兵少且疲，如只守不战，诸侯一定认为我是惧怕汉军。”
遂辞退李左车，不用其谋。韩信闻知此事，心中大喜，遂召来常山太守张苍，令他领兵二千，人手一旗，乘夜潜伏井陉附近，只要见到赵军倾巢出动，便乘虚而入，攻占赵军壁垒。张苍奉令而去。韩信又将大军开到距井陉约三十里处扎住。
天色将明，韩信令裨将分发干粮，全军将士暂时果腹，并传下命令：“待今日破赵后，会食不迟。”遂令大军渡过诋水(今槐河),背水列阵。赵军见后，都暗暗发笑，就是汉军将士心中也感疑惑，但都知韩信用兵神出鬼没，故依令执行，不敢有违。
天色大亮，韩信对张耳说：“决战时刻已到，赵军不见我大将旗鼓，恐难出垒应战。你我当亲往阵前督战!”
说着，与张耳披挂上马，率万余精兵，摇旗鸣鼓，攻入井陉口中。陈余在赵营之内，见韩信、张耳率领人马如此大模大样地闯入，不禁有被人轻视之感，尤其见到张耳，更是气得咬牙切齿，立即下令，出营迎敌。
井陉口中，道路狭窄，汉、赵二军都布不开阵势。赵军依仗人众，往下猛扑，汉军虽少，但各个奋勇上前。两军激战多时，汉军渐渐被赵军压住。韩信见不能取胜，遂令后退，并命令将士，边退边抛旗弃鼓，直至诋水大营。
赵军见敌军败退，心想韩信也不过如此，挥军穷追不舍。居于壁垒内的赵军也想乘机邀功，于是倾巢而出，抢夺汉军所弃旗鼓。
韩信、张耳引着败兵退入水边大营，这时陈余率领赵兵已经追到。韩信见此，在马上大声对将士说：“前是诋水，后有追兵，只有杀败赵军，才可死里逃生。现要与赵军决一死战，后退者斩。”
汉军到此时，才知韩信临水扎营的目的，只得返身杀回，以求绝处逢生。俗话说，一人拼命，十人难挡，更何况汉军有数万人之众。
陈余见汉军已败，正欲攻击汉营，不料，汉军又从营中杀出，且各个没命地前冲，忙指挥将士与汉军展开了混战。
诋水岸边，号鸣鼓响，杀声四起。汉赵两军打得难解难分。时至中午，陈余看一时难胜汉军，又担心山中营垒安危，下令收兵回营。
赵军行至半途，遥见营中遍插汉军旗帜。原来，张苍奉韩信之命，乘赵军营垒空虚，突出奇兵，已将赵军大营攻下，且擒住了赵王歇。陈余见此，大吃一惊，正不知如何是好，忽见山上杀出一支人马，为首一将，正是张苍。
“陈余，你家赵王已被我擒住，还不快快下马归降?”张苍大声喝道。
大营已失，赵王被俘，赵军遂乱作一团。此时，韩信、张耳又挥军追到。赵军将士再也无心厮杀，四处逃散。陈余想喝住败兵再战，已无能为力，及退至诋水岸边，也被杀死在乱军之中。
陈余战死，韩信又将赵歇斩首示众，余下赵臣皆伏首归降，赵地遂平。韩信又从李左车之言，以安抚之计，招降了燕王。
至此，韩信北进之军，连平三地。韩信一面整顿兵马，一面遣人报知刘邦，并请加封张耳，使他王赵。
刘邦亲镇荥阳，闻燕赵皆定，心中大喜，遂封张耳为赵王，并命韩信，寻机引兵攻齐。
十一月，刘邦收到随何来书，说九江王英布已经反楚，不久，便会领兵来降。
原来，奉刘邦之命，随何率二十余人来到九江，一连三日，没被召见。随何对太宰说：“我等奉刘邦使命，来拜见大王，大王托故不见，已经三日。我想其中原因，必以为楚强汉弱。其实，见我等又有何妨?我所言合大王意，大王可听从，倘若不合，可将我等斩首市曹，或转献楚王。愿足下转达鄙意?"
太宰入告英布，英布召随何入，随何开口便道：“刘邦使何来见大王，敬问大王起居，且嘱何转问大王，为何与楚独亲?"
英布道：“寡人曾为楚将，所以北向臣事，怎能不尔!”
随何又问：“大王与楚王，均为诸侯，王今北向事楚，定认为楚国强盛，可以托国。既然如此，那么楚曾伐齐，项王身先士卒，大王也理应亲率部属，为楚先锋，为何只拨了四千人助楚，难道北向称臣，就这样做吗?刘邦攻入彭城，项王尚在齐地，一时援救不及。大王距彭城较近，应率九江之兵，渡淮往救，但大王没派一卒过淮，而是坐视成败，难道托身他人，能这般袖手旁观的吗?如此看来，大王名为事楚，并无行动，我认
为这样很危险。”
英布听到这里，反问道：“那么，依先生之见呢?”
随何看英布已经听进，接着说道："大王不愿背楚，是以为汉弱，其实楚兵虽强，但背盟约，杀义帝，不仁之名人人皆知，天下已不愿臣服。今刘邦仗义讨逆，汇集诸侯，还守荥阳、成皋，运蜀汉之粮，深沟高垒，与楚相持。而楚兵千里深入，运粮于千里之外，进退两难，又能相持多久?即使楚能胜汉，诸侯必将团结一致，合力敌楚，众怒难犯，又怎能不败?如此看来，楚貌强而实弱，汉貌弱而实强。今大王不肯联汉，反托身处于危亡之中的楚国，岂非自误!
“依我看，目前九江之兵未必能灭楚，但如果大王背楚联汉，项王必调兵来攻，只要大王能缠住项王数月，刘邦便可稳取天下。那时，大王与何，提剑归汉，刘邦必裂土分封，九江之地仍归大王。如此，大王方可扬名天下，高枕无忧。”
英布听完，颇觉有理，遂沉思片刻，起身离座，与随何附耳道：“寡人遵从来命，只近日勿外泄，待时机成熟，再公布不迟。”
随何见英布应允，便辞归驿馆。
数日已过，仍无音信，经探问，方知楚使到来，逼英布出兵攻汉。随何闻讯，忽心生一计。
一日，楚使正催英布出兵，随何昂然趋入，坐楚使者上首，大声说道：“九江王已归汉，楚使何来此征兵?”
英布闻言吃惊，楚使闻言变色，随何又道：“事已泄露，还不快杀楚使，背楚归汉!"
事已到此，英布也只得杀了楚使，联汉伐楚。
项羽闻讯气得火冒三丈，令大将项声、龙且，领精兵数万，往讨九江。
英布见楚军来伐，只好调动人马迎敌。两军激战数次，相持数月之久，难分胜负。十一月，英布中计，九江兵大败，妻子被杀，兵力损失严重，只得收拾残部，与随何一起，往投刘邦。
十二月，英布达荥阳，刘邦竭诚相待，并助兵万人，令暂往戍成皋。这时，楚汉相持已近一年。韩信北翼的胜利，英布南翼与楚军的激战，彭越楚后的游击，虽分散了项羽的部分力量，但楚军主力仍集中在荥阳、成皋一带，且日日逼近，汉军防线仍十分吃紧。
英布降汉后，项羽等于失去了一个帮手，更加怒发冲冠，恨不得立即踏破荥阳。范增进言道：“汉军能固守荥阳，全靠敖仓粮运。如我军能断其粮道，荥阳乏食，则一战可下。”
项羽闻之有理，遂派大将钟离昧率精兵万人，往截敖仓粮道。
敖仓在荥阳西北敖山之上，为秦时所建。前由韩信派兵自山达河，筑起运粮甬道，以供荥阳军粮。韩信北征后，大将周勃接守敖仓。及钟离昧领兵来攻，周勃接应不及，粮道被攻破好几处。
项羽闻讯，挥师西进，直抵荥阳城下。
刘邦见项羽亲自来攻，吃惊不小，且粮道被断，城内乏食，急找郦食其问计。
郦食其说：“昔，商汤放桀，仍封夏厚：周武灭纣，还封殷后；至暴秦吞并六国，灭其社稷，使无立锥之地。今大王若能复六国之后，六国君民，必感恩戴德，拥护大王。大王便可南面称霸，楚便孤立，必然失势，不敢再与大王抗衡了。”
刘邦听后连声称善，说道：“我令有司铸印，烦先生为我各处一行。”郦食其退出，整装待发。
事巧，恰张良从外来见刘邦。刘邦正在吃饭，见张良到来，忙说：“子房来得正好，近日有人劝我，让我立六国之后，以牵制楚军，不知可否?”
张良问道：“谁为大王出此下计?此计若行，大事去矣!”刘邦不觉一惊，停食放箸，将郦食其所言陈述了一遍。
张良随手取箸，说道：“臣请为大王借箸代筹，说明利害。昔，汤武封桀纣之后，乃是能制其死命。今大王能制项羽死命吗?这是一不可行。武王入殷，表彰商容于里门，释放箕子于牢中，又封比干墓，今日大王能做到吗?这是二不可行。武王发钜桥之粮，散鹿台之钱，专济贫穷，今日大王能做到吗?这是三不可行。武王胜殷归国，战车改乘车，倒载干戈，示不再用，今日大王能做到吗?这是四不可行。放马华山之阳，不复再乘，大王能做到吗?这是五不可行。放牛桃林之阴，不复再运，大王能做到吗?这是六不可行。况且，天下豪杰，离亲戚，弃坟墓，去故旧，来从大王，无非是为日后事成，能得尺寸封土，今若封六国之后，还有何地可封诸臣，豪杰统皆失望，都归旧主，大王又靠何人去夺取天下?这是七不可行。楚若不强，则罢，如楚强如故，新立六国，必向楚称臣，大王又怎能制止得了?这是八不可行。大王试想，有此八害，岂不大事去了?"
刘邦闻言，竟将口中饭喷出，拍案大骂郦食其：“竖儒无知，几乎坏我大事!"
立即下令销毁所制印绶。
几天后，楚兵已至城下。刘邦在厅内正苦思良策，值陈平前来拜见，不禁慨然说道：“天下纷纷，何时能了?”
陈平知刘邦是有感于楚汉相争而言，遂道：“大王所虑，无非是项王。其实项王忠臣，不过范增、钟离昧、龙且、周殷等数人。若大王肯出巨金，用以贿通楚人，流言反间，使他君臣相互猜疑，然后再乘机进攻，破楚就易了。”
刘邦道：“此计甚好，可以一试。”当即派人拨出黄金四万斤，交给陈平调用。
陈平受金辞出，唤来数名心腹，令他们扮作楚兵模样，怀金出城，混入楚营，去依计行事。
数日后，楚营流言四起，说钟离昧自随项王，战功颇多，但终得不到裂地分王，欲联汉灭项，以分王其地。
项羽素来好猜忌，一闻传言顿生疑心，对钟离昧日渐疏远，不再信任。为防生变，项羽下令加紧攻城。
四月，项羽兵围荥阳。刘邦登城四顾，到处都是楚兵。“守住此城很难，不如以缓兵之计，与楚议和：荥阳、成皋以东归楚；以西属汉。待聚集力量，再挥师东进。"主意拿定，也没再和张良、陈平细议，遂派人出城讲和。
项羽见汉使前来议和，一时难以决断，当即也派出使者，前往城中探察虚实。
陈平闻讯，忙与刘邦设下圈套，单等楚使来投。
楚使入城往拜刘邦，见刘邦醉意未醒，不便议论和谈之事，只得暂时退出，由陈平陪往客馆休息。
时至中午，楚使见一班仆役出出进进，摆设了许多美酒佳肴。心想刘邦果然真心议和，否则，怎能用盛馔来款待我!
片刻，陈平从外趋入，坐于楚使对面，悄声道：“亚父可好?有无手书捎来?"
楚使一愣，不知此话从何而来。沉吟了良久，方道：“我并非亚父所遣，是奉项王之命，前来议和的。”
陈平闻言顿时变色，自言道：“原来是项王使者!”
说着，起身走到门前，对役首低语道：“他不是亚父派来的，怎配食太牢之宴?”
声音虽低，但楚使听得一清二楚，不禁十分惊愕。未几，佳肴撤完，换上了一案粗食淡饭。楚使不由得怒气上升，本想不吃，但肚饥难熬，只得吃了几口，便不辞而别。
楚使走了，刘邦、陈平笑了。
楚使一口气返回楚营，将所见所闻全部告诉了项羽。项羽闻言，遂疑范增暗中通汉。
闻楚使归，范增来见，劝项羽道：“刘邦议和为假，缓兵是真。今他被围荥阳，兵竭粮缺，这是天赐灭汉良机，万不可错过。望大王下令，速攻荥阳!”
项羽正为刚才之事恼怒，范增之言，又如何听得进去，忍不住双目圆睁，大声吼道：“恐怕荥阳未下，我的性命就被你送掉了!”
范增被责，一时摸不着头脑，愣在当场，不知如何是好。忽然想起，项羽素来多疑，定是听人谗言，方有适才之语。又思自己偌大年纪，事事为楚王着想，到头来还不时地遭人怀疑。算了吧!难管将来天下姓刘，还是姓项，我还是回乡吧!想到这，对项羽朗声说道：“天下事已定，大王好自为之，臣已年老体衰，愿王赐臣骸骨，归葬乡里。”
说完，转身走出。项羽也未加挽留。
二日后，因闷气未出，再加上路程劳累，范增背疽崩裂，死于返乡途中。
范增死了，项羽少了一个谋臣，刘邦去了一个对手。时人为他买棺入殓，葬于居鄭(今安徽巢县东北)之东。后人说他事主忠诚，立祠流传于世。他死于陈平的离间之计，还是项羽的为人多疑。
范增身死，才启悟项羽的悔恨之心。他亲临城下，督军攻城，以泄心头之恨。荥阳城内的汉军，伤亡惨重，就是能征善战的将士，也已筋疲力尽，荥阳朝不保夕。刘邦焦急，张良、陈平这等多谋之士，此时也束手无策。然而，刘邦命不该绝，大将纪信闯进厅来，说出了脱险之计。
“现在荥阳城内，已兵少粮空，很难坚守长久。臣请扮作大王，出城诈降，大王可乘此时机，带人冲出重围。”
刘邦颇为感动，但又于心不忍。“我虽冲出重围，将军岂不是去送死?”
纪信道：“臣死了，能救出大王，也使众多将士逃生，还算值得。否则，城破以后，玉石俱焚，臣虽死又有何益?"
别无良策，只得如此了。刘邦令陈平协助纪信完善了方案，遂写了降书，遣人送往楚营。
项羽接了降书，问汉使道：“你主何时出降?”“就在今日夜晚。”汉使回答。项羽大喜，遂下令暂停攻城，专候刘邦开城归降。
时至黄昏，城下亮起火把，城中没有动静。转眼已近半夜，楚军已等得不耐烦，方见东门大开，涌出一队人马。
“汉军出城了!”楚兵呐喊着向前涌去，临近一看，不禁哈哈大笑，原来都是些穿着军服的妇女：有老有少，有美有丑。一个个披甲拖枪，一步三扭，边走边说：“城内男丁越来越少，刘邦命我辈也持械守城。现城内无衣无食，还望众将军放我们一条生路!”
“刘邦为何还不出城归降?”有些楚兵问。“刘邦的车马还在后面。”女人们乱糟糟地回答。楚兵听后，也只好让开路，放她们过去。谁知，过了一队，又接一队，妇女们队队相连，没完没了。
楚兵们并不感到厌烦，他们两眼正忙着从队伍中寻找有姿色的女子，不是想入非非，就是评头论足。时间一久，其他方向围城的楚兵也都赶来看热闹。
刘邦见时机已到，忙令御史大夫周苛、裨将枞公、前魏王豹留守荥阳，自领张良、陈平、樊哙及夏侯婴等人，悄悄打开西门，径直往成皋逃去。
天色将明，妇女队伍方才走完。城中始有兵队开出，打着旌旗羽葆，后随一辆龙车，车中坐着一位王者，黄屋，左纛，前呼后拥，缓缓行来。
楚军将士，都认为是刘邦出降，欢呼雀跃，喧声如雷。
及龙车驶近，纪信现出真面目，项羽才知受骗，气恼之极烧死纪信，下令攻城。
刘邦逃到成皋，闻纪信被焚，且悲且恨，遂向关中招集人马。准备再赴荥阳，与项羽决战。
刘邦帐下有一辕生，闻讯入拜刘邦道：“楚汉相持，已有数月，我军颇感疲惫。为此，大王不必再往荥阳，而以奇兵出武关，南下宛洛，项王必虑彭城之安危，定会引兵阻拦。如此，不仅荥阳围可解，成皋压力也会减轻，我军可乘此加以休整。大王至宛洛，可深濠高垒，坚守不战。待时机成熟，再回军荥阳，与楚军决战。”
刘邦觉得言之有理，于是出兵武关，到了宛城，掘壕筑垒，以待楚军。项羽闻刘邦引军南下，因担心汉军深入楚地，果然移兵至宛。
两军相对，楚军几次前往挑战，但汉军凭险固守，不与力战。项羽正为不能速胜刘邦而发愁，忽接探马来报，说魏相国彭越，兵败下邳楚军，杀死楚将薛公，气势极盛。
彭越，自被刘邦封为魏相国后，领兵助汉击楚。刘邦兵下彭城，越乘势略梁十余城，刘邦败走雎水，彭越也退守河上。及项羽西击荥阳，彭越又引兵游弋于梁楚之间，下城池、断粮道，成了项羽的心腹之患。此次下城斩将，又是彭越的一次较大军事行动。
项羽闻讯，气得暴跳如雷，决心留军监视汉军，自领精锐，回歼彭越。
彭越闻项羽军至，自料抵敌不住，引军渡过睢水，往北退去。项羽追赶不及，只得作罢，扎下大营，探听刘邦行踪。
六月，刘邦已从宛城转入成皋，与英布合兵驻守。项羽接到探报，便引兵西进，顺道先取荥阳。自刘邦逃出荥阳，留周苛、枞公、魏豹留守。因楚军攻城甚紧，周、枞二将怕魏豹在城内为乱，为此计杀魏豹，以除内患。及项羽东去，二人防备少疏，不料楚军乘虚而来，攻破城池，将周苛、枞公、韩王孙信擒获。
项羽先将周苛召到面前，和颜悦色地说：“你坚守城池，至今方破，可谓良将之材。如能归顺于我，我将封你为上将军，食邑三万户，你可愿否?"
周苛闻言，怒目回斥道：“你不去降汉，反劝我降你，真是怪极!你岂是刘邦的对手!”
项羽怒极而起，厉声骂道：“我看你是人才，才有刚才之说，谁知你不识抬举，那就送你去死!”说着，命人剥去周苛的衣服掷入鼎镬之中，片刻已化成一锅人肉羹了。
项羽烹杀周苛，又将枞公推入。枞公见周苛惨死，遂对项羽大声说道：“我与周苛共守城池，今苛已被你烹杀，我又有何颜独活世上?宁死不降。”
项羽赞其忠义，下令推出斩首，唯韩王孙信归顺了楚军。既陷荥阳，项羽又乘胜逼近成皋。
消息传来，刘邦吃惊不已，自思荥阳已失，成皋恐难独守，不如自行退出，保存实力，寻机再战。于是与夏侯婴同乘一车，打开北门，预先出走。诸将闻知，刘邦已经去远，遂也先后弃城追去。
项羽基本不战而得成皋，心中大喜，就在成皋驻下，休养调整，准备西进。他在军事上取得了胜利，但这种胜利会很快失去，接踵而来的是毁灭性的灾难。