抗袁术

袁绍称赞刘备“弘雅有信义”,但他羽翼初丰便脱离了他的老同学公孙瓒，所以相对公孙瓒来说是背信弃义。

当时，袁绍、袁术兄弟对立，袁术正北联公孙瓒对付袁绍；袁绍则南联曹操、刘表牵制袁术，以求稳住南方，从而全力对付公孙瓒。因此，当刘备身领徐州牧(治下邳，今江苏宿迁境)的时候，面临着如下军事态势：

北有曹操和袁绍。袁绍，字本初，汝南汝阳(今河南商水西北)人，曾为“西园八校尉”之一，诛杀宦官出了名。董卓独揽朝政，袁绍逃到冀州，董卓知袁氏四世为官，门生故吏遍天下，怕袁绍“收豪杰以聚徒众，英雄因之而起”,不但没有追究他的罪责，反而封他为勃海太守、邡乡侯。袁绍起兵讨伐董卓，被推为盟主，自号车骑将军，领司隶校尉。不久又逼冀州牧韩馥让位，自领冀州牧，控有冀州、青州、幽州、并州四州地，是北方实力最为雄厚的一股势力。

曹操，字孟德，沛国谯(今安徽毫州)人，也曾是“西园八校尉”之一。黄巾起义后，他被任命为骑都尉，因功官拜济南相。后官拜典军校尉。董卓专权之后，曹操曾借献刀之机刺杀董卓，被董卓发觉，行刺失败，曹操逃到陈留首举义兵。后因镇压黑山起义军有功，被袁绍表荐为东郡太守，又在镇压黄巾起义中壮大了自己，得到济北相鲍信和部属陈宫等人的拥戴，领兖州牧。

兖州紧邻徐州，袁绍、曹操当时处于联合之势，不久之前打败了袁术和陶谦，但他们依然各自忙于征战，所以暂时不对刘备构成威胁。

另外，公孙瓒署置的青州刺史田楷也是近邻。但是公孙瓒的征战目标不在徐州，而且公孙瓒、田楷与刘备原本是老朋友，所以，尽管稍有摩擦，但是在根本上也不对刘备构成威胁。

南有袁术。袁术，字公路，袁绍的同父异母兄弟，曾累官河南尹、虎贲中郎将。董卓入洛阳后，袁术怕为董卓所害，出奔南阳。到了南阳，被荆州牧刘表荐为南阳太守。袁术曾企图抢夺曹操的地盘，结果被曹操打败，然后他调头南下，杀掉扬州刺史陈温，领了扬州，又自称为徐州伯，意思很明白，他是既要占有扬州，又要北图徐州，以实现他称霸的梦想。所以，刘备的势力存在，是最为袁术所不能容忍的。从而袁术也就成了刘备最大、最迫近、最现实的威胁。

近有吕布。吕布，字奉先，五原郡九原(今内蒙五原)人，初为并州刺史丁原的主簿，丁原待其甚厚。后来何进召丁原带兵进入洛阳为执金吾。吕布不念旧谊，受董卓之诱，杀死丁原，投靠了董卓。董卓以吕布为骑都尉，誓为父子，继而升为中郎将，封都亭侯。据载，司徒王允利用了他们之间的矛盾，以貂婵为诱饵一女两许，使吕布最后杀死董卓。后来，吕布被李傕、郭汜赶出长安，投袁术，袁术恶其反复，拒而不受；投袁绍，袁绍假装对其重用，并利用他领兵击破黑山起义军万余众于常山(今河北元氏),但实际上对他怀有戒心，想把他杀掉；然后，他走奔河内，投靠并州刺史张杨，当时张扬及其他将士都已被李、郭二人收买，幸张杨念及“州里”之谊(同为并州人),“外许汜、傕，内实保护布”,使得本患吕布为乱的李傕、郭汜，改变了主意，反而“更下大封诏书，以布为颍川太守”。吕布在走投张杨经过陈留时，太守张邈待之甚厚，临别，二人“把手共誓”图大事。兴平元年，张邈与陈宫等乘曹操出征在外，竟然迎吕布为兖州牧以代曹操。曹操当时正在讨伐陶谦复仇，闻讯大惊，急急忙忙地从前线撤回，开始了同吕布争夺兖州地盘的战争。

兴平二年，曹操大破吕布于钜野(今山东巨野)、定陶(山东今县),吕布战败东奔，投靠了刘备，屯于下邳(今江苏睢宁西北)之西。吕布军队驻扎在刘备腹地，对于刘备来说，实同引狼入室。《三国志·吕布传》注引《英雄记》说：“布见备，甚敬之，谓备曰：‘我与卿同边地人也。布见关东兵起，欲诛董卓。布杀卓东出，关东诸将无安布者，皆欲杀布耳。’请备于帐中坐妇**，令妇向拜，酌酒饮食，名备为弟。备见布语言无常，外然之而内不说。”

因此，对刘备构成实质威胁的敌人主要是袁术和吕布。