三、远交近攻
范雎进宫见到秦昭王，他高声叫嚷秦国没有王，这话既道破了当时秦国的症结所在，又触及了昭王心头的隐痛。昭王年少登基，无力左右政局，遂使后党势力日益强大，一切都把持在宣太后和魏冉手中，自己形似傀儡。然而昭王对此并不甘心，他也绝非无能之辈，只是手下缺乏得力的亲信、干将。范雎的出现，令他眼前一亮，一种直觉令他感到某种时机的到来。
秦昭王屏退左右，恭敬地跪在地上，挺着上身，请求范雎说：“先生怎样指教我？”
范雎只说：“嗯嗯。”
过了一会儿，昭王见范雎不开口，又跪着问：“先生怎样指教我？”
范雎依然只是说：“嗯嗯。”
如此一连三次都是这样。秦昭王说：“先生始终不肯指教我吗？”
范雎终于说：“不是臣不肯。我听说从前 两诏秦椭量吕尚遇到周文王的时候，以渔夫的身份在渭河边钓鱼。之所以这样，是因为关系疏远。当周文王说服他之后就任用他做太师，用车子载他一起回去。文王待吕尚厚，吕尚也对文王谈得深。所以文王依靠吕尚的辅佐而征服天下。臣是秦国的一个过客，和大王没有什么交情，而臣所要说的事，都是匡正国君的事，牵涉到大王的骨肉至亲。我处在别人的骨肉关系中，希望竭尽忠诚，但不知大王的心意。这就是为什么大王三次发问我却不敢回答的原因。臣不是因为害怕而不敢讲。如果臣今天讲了明日就被害，臣并不害怕，因为人都免不了一死。如果需要臣死而又能对秦国有所好处，臣是心甘情愿的。然而所害怕的，是臣死以后，天下的人如果知道臣是为尽忠而死，以后就没有人再敢对王进言了，也没有人敢入秦了。”
范雎如此一段话，使秦昭王心头一热，说：“今日得见先生，是我的幸运。先生有话尽管讲，事无大小，不管涉及谁，上至太后，下至大臣，愿先生全都说出来，以教导寡人。寡人不会怪你的。”
范雎连忙向昭王跪拜，昭王也向范雎回拜。随后，范雎说：“秦国地势险要，四周皆为要害，北面有甘泉、谷口，南面有泾河和渭水环绕，右面有陇山、蜀山，左面有函谷关、商阪。同时军队强盛，有奋力击杀之士百万，战车千辆，有利时就出兵进攻，不利时就退兵防守，这是称王者的地方。人们对于私斗胆怯，而对于公战却很勇敢，这是称王者的人民。大王同时兼有着这两方面的条件。凭借秦国士兵的勇敢，车马的众多，去对付诸侯国，就像驱使韩国的猎犬去搏击跛脚的兔子一样。大王具有了称霸天下的条件，但群臣却没有谁能称其职。到现在闭关十五年了，不敢向山东各国积极拓展，其原因就是因为穰侯为秦国谋事不够忠诚，并且大王的计谋也有失误的地方。”
秦昭王长跪着说：“我希望听到我计谋失误的地方。”
范雎害怕隔墙有人偷听，不敢说秦国内的事，就先讲对外的事，以此进一步了解和观察昭王。他上前说：“穰侯要越过韩、魏去攻打齐国的纲邑、寿邑，这是失策。出兵少了不足以伤害齐国，出兵多了对秦国有害。
我心想大王的计划是：希望少出兵却让韩国、魏国的士兵全部出动，那就不合理了。现在秦国和邻国的关系并不亲善，跨越邻国去攻别国，行吗？
这在策略构想上是有疏漏的。从前齐湣王南攻楚国，斩军杀将，又开辟千里，可到最后连一寸土地也没有得到，难道是不想得到吗？是因为形势不允许呀！后来各国看到齐国很疲惫，君臣又不和，就兴兵战齐，大破齐国。齐国之所以大败，是因为当时齐国伐楚时肥了韩、魏，这也就是所谓的借武器给敌人，运粮食给盗贼。大王不如采取远交近攻的策略，这样，得一寸土地就是大王的一寸土地，得一尺土地就是大王的一尺土地。今天放弃这样的策略去远攻，不是太荒谬了吗？从前中山国方圆五百里，赵国紧挨着它，将它吞并了，别的国家也不能对它怎样。韩国、魏国处在各国之中，是天下的枢纽。大王要想称霸诸侯，就一定要征服韩、魏，以便掌握天下的枢纽，并进而威慑楚、赵。如果楚、赵依附秦国，齐国也必定依附秦国。”
秦昭王非常赞赏范雎这一“远交近攻”战略，就欣然采纳，并拜范雎为客卿，参与军事谋划。范雎的“远交近攻”战略付诸实施后，秦国的军事行动就由被动变主动，并逐步取得一些胜利。在范雎被称为客卿的当年，秦国就派五大夫绾率兵战魏，攻取怀（今河南武陟西南）。公元前266年，秦占据魏的邢丘（今河南温县东）。
范雎升为秦相后，又将进攻的矛头指向韩。他去见秦昭王，主张先以武力相威胁，迫使韩国就范，如果不成再出兵。韩国虽已趋衰弱，却并不肯将国土拱手相让。于是，从公元前265年开始，秦国连续不断地向韩国发动军事进攻。向韩国发兵的当年，秦军即攻取少曲（今河南孟州市境内）、高平（今河南济源西南）。次年，秦将白起攻韩，又拔五城，斩首五万。公元前263年，白起又进兵太行山以南地区。韩国的疆土就这样一块块被秦吞食掉了。
随着对韩扩张的一步步得手，秦国与赵国之间的矛盾日趋激化。公元前260年，秦、赵两国爆发了著名的长平之战。事情的经过是这样的：公元前262年，秦昭王依范雎之计派兵攻占韩国的野王（今河南沁阳县），切断了韩国上党郡与本国的通路，韩国被拦腰截成两段。上党郡守冯亭十分着急，派使者去赵国商议，愿以上党等17个城邑降赵，共同抵抗铜圆壶
秦国。赵王经过一番掂量，决定接受冯亭的投降。他派平原君领兵进驻上党，同时派大将廉颇进军长平（今山西高平市），互相声援，成掎角之势，阻挡秦军。
秦王眼见快要到嘴的“肥肉”被别人拿走，哪会善罢甘休。他派大将王龁进攻上党。上党驻军抵挡不了秦军的凶猛进攻，被迫撤到长平。紧接着，秦军直扑长平。驻守长平的赵国老将廉颇深知秦强赵弱，秦是攻赵是守，秦军利于速决战，赵军利于持久战，所以采取了筑垒固守、坚不出战、以逸待劳的策略，以消耗秦军的力量。
秦军面对固若金汤的赵军防御工事，硬攻不下；屡屡挑战，却不为廉颇理睬。如此相持三年，不分胜负。秦王见战争旷日持久，于秦不利，就改换方法，使出了惯用的离间计。秦国派出间谍以重金贿赂赵国的权臣，又散布流言说：“廉颇太老了，哪儿还敢和秦国打仗啊！秦国最怕的是马服君的儿子赵括，如果由赵括领兵，秦国这点兵马早就被打败了。”
昏庸的赵王听了这些流言，信以为真，误以为廉颇坚守不出是因为畏惧秦军。他准备召回廉颇，让年轻的赵括替代他做统帅。赵括是赵国著名将领、曾指挥赵军在阏与之战中大败秦军的马服君赵奢的儿子。赵括自幼跟随赵奢读兵书，学了一套套兵法，理论上颇有造诣，有时连赵奢也辩不过他。他也因此自视很高。其实，赵括只不过是一个纸上谈兵的专家，这一点，赵奢也早就看出来了。他曾对妻子说：“用兵关系到生死存亡，赵括却说起来很容易，夸夸其谈。我看今后赵国不用他为将则已，如果用他为将，断送赵军的一定是他。”
而今赵王真的要任赵括做大将了，知道底细的丞相蔺相如十分反对，说：“赵括只会纸上谈兵，不会在实际中灵活运用兵法，不可做大将。”
赵王不听。赵括的母亲又赶紧去见赵王说：“赵括和他父亲不同，赵奢做大将和部下相处得很融洽，得到赏赐都分给部下共同享用，接受了命令，就一心一意为公，顾不得家里的事。而赵括，一旦做了将领，就会盛气凌人，自以为了不起，对下属毫不关心，大王赏赐的金银财宝，都会拿回家里藏着，准备购买田地房屋。赵括比不得他父亲，请大王收回任命，不要派赵括去领兵打仗，免得危害国家。”
难得有如此深明大义顾大局的母亲。然而赵王偏偏不理会，仍然固执己见。于是赵母只好讲求说：“如果赵括出了差错，请不要牵连我们全家。”赵王答应了。
公元前260年，赵括走马上任。他一反廉颇原来的战略部署，更换将官，还撤除了防御工事，准备出城攻击秦军。秦国听说赵括替代了廉颇，立即暗地里派武安君白起为将，以王龁为前将，准备进攻。白起是当时秦国最骁勇善战的将军，而且作风凶狠，杀人不眨眼。秦王同时命令全军：“如果谁泄露是白起为将，斩首！”
白起针对赵括高傲轻敌的弱点，先用诱敌之计，故意打败仗。赵括自以为得意，出兵追击。这时白起派出两支精兵包抄赵军的后路，赵军被切成两段。白起又派五千骑兵进攻赵军的阵地，赵军被分割包围，粮道也被切断。赵军临时筑起壁垒自卫，等待救兵。
秦昭王为秦军包围赵军的捷报弄得兴奋异常。他亲自来到野王（今河南沁阳县），征召当地所有十五岁以上的男丁组成军队，调到长平战场东北面的高地，切断赵国的援兵和粮道。
数十万赵军被困在壁垒中不敢出战，饥饿一天天夺取着赵军的生命。
从7月至9月，赵军四十六日无粮，兵士互相残杀，拿人肉充饥。赵军企图突围，可秦军如铜墙铁壁般地将他们团团围住，杀不出去。绝望之下，赵括亲自率领一队精兵拼死突围，结果被秦军射杀。
主帅一死，赵军迅速瓦解，四十多万人向白起投降。白起嗜杀成性，他担心赵军的四十多万降兵不易管辖，会寻机造反，就下令将他们全部活埋，只留下二百四十个小孩放回赵国，放回之前还将这些孩子的耳朵割掉，并截肢弄成残废，让他们回去宣扬秦军的“声威”，真是惨绝人寰！
直到现在，在山西高平的古战场上，还经常可以发现箭镞、戈矛、枯骨等，它们可能就是长平之战的遗物。
长平之战极大地削弱了赵国的力量。范雎“远交近攻”的战略使秦国的势力日益强大。
四、贬逐“四贵”
“远交近攻”策略的成功，使范雎进一步得到昭王的信任。随着君臣关系的日益密切，范雎感到向昭王谈论国内事务的时候到了。一天，范雎对昭王说：
“我在山东时，只听说齐国有孟尝君，没有听说有齐王。也只听说秦国有太后、穰侯、华阳君、商陵君、泾阳君，没有听说秦国有秦王。独揽国家大权才叫作王，能够兴利除害才叫作王，能控制死生才叫作王。现在太后独断专行，不顾后果；穰侯出使国外，不报告大王；华阳君、泾阳君等人刑罚毫无顾忌；商陵君任免官吏不向大王请示。四权旁落，而国家不危亡的，是未曾有过的事。在这四种权贵之下，就是没有国王。这样政权怎能不旁落，政令怎能由大王发出呢？我听说善于治理国家的，就是对内巩固自己的威信，对外重视自己的权力。穰侯出使时持大王的权威，对各诸侯国发号施令，在天下缔结盟约，征战敌国，没有谁敢不听从。战争胜利，攻有所得，那么利益就归于陶邑，而国家一垮台就归罪于各诸侯国；战争失败就跟百姓结下怨仇，而灾祸归于国家。”
范雎又引证齐、赵两国权臣废君的教训说：“崔杼、淖齿掌管齐国的时候，崔杼射伤齐庄公的大腿，淖齿抽掉湣王的筋骨，把他悬挂在庙堂的马车
横梁上，很快就死了。李兑掌管赵国的时候，把主上囚禁在沙丘，百天后而饿死。现在我听说秦太后和穰侯当权，商陵君、华阳君和泾阳君辅佐他们，终究会取代秦王，这些人和淖齿、李兑是一样的呀！夏、商、周三代之所以灭亡，就是因为君王把政权完全授予臣下，自己放任喝酒、骑马打猎，不理政事。他们所授权的人，嫉贤妒能，凌驾下属，蒙蔽主上，以便达到他们个人的目的，他们不替君主着想，而君主又不能觉察、醒悟，所以丧失了他的国家。现在上到各大官吏，下到大王左右的使从，没有不是他们的人。眼看大王在朝廷很孤立，我私下替大王害怕，以后拥有秦国的恐怕不是大王的子孙了。”
秦昭王听范雎如此一说，万分惊惧，决心铲除祸害。随即在范雎的帮助下，昭王采取周密部署与果断措施，一举废掉宣太后，同时将穰侯魏冉与商陵君、华阳君、泾阳君逐出关外。秦王收回了魏冉的穰侯爵号及相印，让他去陶邑休养。当魏冉迁居时，满载珍宝的车辆有一千多乘。在离境出关检验时，有人发现，魏冉的宝器奇珍竟比王宫里的还多。
接着，昭王拜范雎为相，并封范雎为应侯。从此，秦国内政和军事大权便为范雎所控制。他对政权机构进行清理整顿，废止了贵族擅权的局面，加强了中央集权。