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初平四年，曹操大军东犯徐州，兵锋所至，摧城如踏草芥，但凡破城，所有会喘气的一个不留！徐州相对其他州郡原是一方尚属和平的乐土，各县城挤满了躲避李、郭战乱的百姓，谁想这下等于逃进了一架巨大的绞肉机。
曹操心里有数：不杀光了你们，粮食如何省得下？财物如何抢回兖州？莫非还要留下将来找我报仇的人么？
待边境急报传到徐州时，十余座城池已尽属曹军。
此战事青州军的目标很明确：以杀人、劫财、夺粮为第一要务，所以导致大军过后，十室十空，官仓府库则更不必说，大批幸免于难的百姓拥向了彭城，那里是徐州最大的粮仓，百姓逃过来是为了求食保命。
曹操的中期战役目标也是彭城，不吞下这块肥肉曹军难饱，至于徐州境内的百姓，那不是他曹操考虑的问题，要是你陶谦把徐州牧让出来吗……那另当别论，现在还没到我曹操有这个闲心的时候。
陶谦无奈，只得尽起徐州主力，开向彭城，为救徐州百姓，只有在彭城与曹军作殊死一搏。
曹操闻听军报，不禁大喜，能在彭城解决了陶谦，一来青州军有食，二来又避免了徐州攻坚，实是送上门来的大好事，于是便尽起二十万青州大军，直趋彭城。
大战即将来临，徐州军有两个作战方案可供选择：一是凭借彭城高大坚固的城墙，充足的军粮，依城固守，曹军人多势众必乏粮，只要能顶住曹操的前几轮攻势，可以说即胜利在望，待曹军无粮被迫退军之时，徐州大军出动掩杀，必可稳操胜券；二是依托彭城为后据，大军屯于城外，以逸待劳，等曹军疲师远来立足未稳之时，及时出动对其实施打击，此方案胜负当在两可之间，好处是就算不胜还可以退守彭城，继续执行第一方案。
陶谦没来得及过多的斟酌，便采取了第二方案，理由很简单，就算彭城能守住，城外的老百姓怎么办？若全部撤进城内，万一城破，彭城便成血海，因为曹操早已颁布飞檄：凡城池被围之后而降者，破城之日，亦即屠城之时，无论老幼，格杀勿论（那意思是，就算降了的也不免被屠城）！
趁曹军未到，陶谦做了两件事情，一是紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往郯城，并且派了军队车仗沿途护送；第二件事情么，是徐州军的绝对机密，现在还不能透露，不过正是这第二事情救了徐州，也救了陶谦自己。
青州军开到彭城时，陶谦已尽率徐州军全部主力在城外列阵以待，未等青州军前锋回过神来，便全线出击，摆明了一副拼命的架势。曹操的前军猝不及防，竟被徐州大军一下冲乱，片刻间便被分割包围，围住曹军的徐州军将士，早已风闻此次来犯的曹军军纪极为败坏，抢杀奸掠，无所不为，现在到了替本州百姓报仇之时，岂不人人奋勇、个个争先！片刻间便如同砍瓜切菜一般，将曹军的前锋部队一戮而尽，领军的曹仁拼死杀出一条血路，逃往后方。
陶谦看到自己的部队初战得手，心中大喜，原来闻名天下的曹操不过如此，随即挥动令旗，出动了后续部队。徐州军士气大振，曹操的青州军毕竟长途跋涉，立足未稳，一时难以抵挡徐州军的锐气，只得且战且退，弄得主力大队的阵型也一时零乱。
曹操闻报，率中军精锐赶上前来，欲要稳住阵脚，却见曹仁单人独马，衣甲零乱，浑身是血，逃进了青州军的主力大队阵中。
而陶谦指挥着徐州军不依不饶，竟直追了上来，紧随着鼠窜的曹仁扑向了青州军的主力大队，致使青徐二军在没有任何准备的情况下陷入了混战之局。
一切都出乎了两军主帅的预料：陶谦没想到大胜敌人前军是这么干净利落；曹操没想到陶谦会来这么一手，徐州军竟然能困兽犹斗。
曹操久经战阵，看见徐州军迎面扑来的架势也不禁暗暗心惊，一个个血红着眼，不顾伤亡，直向前扑，就好像谁杀了他老子娘似的。可不是吗？参战的徐州军士兵，大多都有自己的亲属、亲戚伤亡于曹军之手。正是仇人相见，分外眼红！
战场上的曹操永远是冷静的，他一面发出一道道命令，派出陆续赶到的生力军投入混战的战场，一面估计着对方的凶猛攻势还能持续多久：看似无穷无尽，攻势如同浪潮，一波接一波，一轮比一轮汹涌！但实战中历练出来的青州军也非同凡响，虽势头不如徐州军，却也勉强稳步后退。
一场不分阵势的血腥大战，直杀得天昏地暗，日月无光，接触敌人的唯一目的就是杀死对方，至于自己是否被杀，没有人考虑这些，人们已经被血腥味给熏疯了！被砍掉一条腿的士兵倒在地上也没忘记给对方的腿上也来一刀，都躺下来拼命吧！
这时候就看双方主帅的战场临时应变能力了，这点上曹操无疑有着绝对的优势，陶谦心里想的唯有如何加强自己部队的攻势，能坚持到敌人坚持不住的时候就是胜利；曹操则不同，眼前的局面虽然对自己不利，但他并没有过于关注，他在静静地等待着自己后续部队赶来，后续部队到来后，他也不急于把他们投入到眼前的战场。
曹操吩咐于禁、夏侯渊各领步骑一万向两侧迂回，以自己中军的对空火箭为信号，同时从两翼投入战斗；吩咐飞骑，通知后面还没到的夏侯惇部重骑兵，绕开此地的主战场，直袭彭城！
等着吧，时候快到了，眼前的战场很快就会变成一个巨大的屠场，光知道拼命算不得将军，让俺曹操教教你陶谦怎样打仗！于是，他提前下一道军令：这场战役为了惩罚敌军的顽抗，不留俘虏，战士们一律以敌人的首级邀功。
不留战俘的军令一传到战场上的士兵耳中，曹军士气立时大振：这是主帅已确定青州军必胜无疑的信号，致使抵抗着徐州军疯狂进攻的士兵，有不少人拼着命还不忘收集人头，有的因此被敌军砍掉了脑袋。
一切如曹操所料，彭城遭袭的消息一传到陶谦的耳中，陶谦几乎本能地命令自己的总预备队立即驰援彭城，曹操一看敌军后方的旗号开始向彭城方向移动，便下令中军射出了对空火箭，这是聚歼敌军的信号，于禁、夏侯渊两军从左右同时扑入了混战的战场。
战场上正拼命的徐州军将士发现了自己的后军正向彭城后退，士气大挫，眼见左右又有不知多少敌军扑来，而曹操的中军精锐却突然趁机发起了反攻，瞬间斗志尽丧，战场上凭的就是一股气，气一泄就只有等着挨宰了。
以下的战事不忍细说，总之是徐州军大败，青州军歼敌已无法记数，据《三国志·陶谦传》载：死者万数，泗水为之不流。
陶谦引残部退守郯城，彭城呢？不用问丢给了曹操。
谁知曹操进了彭城才意识到，这场战争已确定无法取胜了！这陶谦太狡诈了！因此，对陶谦的怨恨不免又加重了几分。
原来这就是陶谦战前采取的第二项措施：彭城所有的军粮辎重都被陶谦趁护送难民时转移到了郯城，曹操费尽九牛二虎之力得到的却是空城一座。
二十万青州军军粮将尽，现已无法得到彭城军粮补充，曹操傻眼了！
无奈之下，只得试攻郯城，那陶谦自彭城领教了青州军的战力，接受了教训，坚决不出城作战，弄得曹操虽恨却无奈，发动了两次攻城战，落了个损兵折将毫无战果，再拖下去怕是连兖州也难回去了，咽口气，退兵吧。正是：
为免三军成饿殍，
暂忍一怒回兖州。
杀父血仇非旧怨，
夺地劫粮是新仇！