入关灭秦
刘邦告别了怀王，打马回砀，一路上踌躇满志，他为会上自己的决策而兴奋，因为从此之后，他不仅出师有名，而且还可独统一军，以图宏业。尽管如此，刘邦仍十分谨慎，今后只能依靠自己，“胜则称王，败则寇”的道理他可是清清楚楚。一到驻地，他一面令人整顿军马，一面找来萧何、曹参商议，决定小试牛刀，后图西进。
数天后，刘邦自砀起兵，挥师向北，破城阳，陷杠里，连败秦廷二军，初战告捷，全军士气高涨，刘邦心中欢喜。
秦二世三年(前207)十一月，刘邦军又在东郡(今河南濮阳西南)周围打了几次胜仗，并收编了楚将陈武，魏将皇欣、武满的上万人马。
二月，刘邦见小试牛刀成功，信心大增，挥军南下，兵围昌邑(今山东金乡县西北)。昌邑守将据城不降，刘邦正想下令攻打，忽有当地人彭越求见。
彭越，字仲，隐身巨野(今山东西南部，万福河北岸)泽中，以捕鱼为业。因他自幼习武，臂力过人，在泽地少年中颇有威信。他也常率众人做些打富济贫之事。及陈胜发难，天下大乱，有人劝彭越说：“现天下豪杰争先叛秦，君为何不乘机起事?”
彭越闻后一笑，不紧不慢地说：“两龙方斗，应静观其变!”
转眼一年，泽中少年有百余人来找彭越，欲推为首。彭越故意推辞，少年们再三相求，彭越方应允，但与众人相约，明晨相聚，后至者斩。
次日，人们陆续到来，十几人后至，中有一人直至日中才到。彭越见状勃然大怒：“因我年长，诸君定推我为首。昨与大家相约，日出相聚，今迟到者有十几人，不可尽诛，只好将最后一人，斩首号令。”
众人一听，不禁嘻嘻发笑，遂说：“何必如此，下次按期赴约就是!”
彭越要杀人立威，怎肯轻率了事，当下令人将那少年拖下去，一刀斩为两截。又命人就地设坛拜神，以首祭旗。自此，乱世中又涌出一位枭雄。数月后，彭越已聚集各地散卒千余人。听说刘邦攻打昌邑，遂率人前来助战。
英雄惜英雄，刘邦见彭越前来相助，心中甚喜，遂合兵一处，架梯攻城。但城上箭石如雨，将士伤亡过多，一时难以攻陷。刘邦决定舍去昌邑，西取高阳(今河南杞县西)。彭越不愿相随，遂与刘邦惜别，领兵仍还泽中。
彭越已去，但给刘邦的印象颇深。如此虎将世上难寻，而以目前实力，又难以留住彭越，以后又会怎样呢?
刘邦以奇兵攻陷高阳，驻军城中，小作休整，并谋划下一步行军方案。
高阳有一老儒，姓郦名食其，家贫落魄，无以为生，为里中监门吏。陈胜、项梁起兵于楚，其属下有数十人经过高阳。食其闻知姓名，皆以为龌龊小才，不足与其谋事，遂潜身自隐。刘邦驻军高阳，麾下有一骑士，与郦食其同里，二人见面后，食其对骑士说：“我闻沛公素来倨傲，不肯礼贤下士，不知属实否?”
骑士闻言，反驳道：“里中传话不可信，沛公每到一地，都寻访豪杰俊士，有时还登门求教。”
“照你说来，沛公确有大志，胸宽容人，若如此，我愿相随左右，你可为我传话吗?"
骑士沉思不语。食其又说：“你以为我年老不中用了?见到沛公，你就这样说：‘臣同里有个郦生，年六十余，身高八尺，素好大言，邻里称他狂生，其实他并不狂，满腹经纶，足智多谋，能辅人成大业。’"
骑士忙摇头道：“沛公最不喜儒生，有儒冠文士前去求见，他常解其儒冠，当作溺器。在平时谈起儒士，也常称腐儒，笑骂不绝口。怎可以儒者之名往说刘邦?”
“你自管去说，想那沛公必不拒我!”骑士如郦生所言报知刘邦，刘邦见说，令骑士召往。
郦食其被传入室内，见刘邦坐在**，两女子正给他洗脚。见他进来，刘邦身体连动也未动。食其见状，慢慢走到床前，从容长揖而不拜，刘邦仍不动声色。食其朗声说道：“足下领兵到此，不知是助秦伐诸侯呢?还是和诸侯一起灭秦?”
刘邦见他儒服儒冠，本心生厌恶之情，听他又出言不逊，顿生怒意，随口骂道：“竖儒，尚不知天下苦秦已久，诸侯争相伐秦，怎么能说我助秦呢?”
郦食其见刘邦已被触怒，遂反击道：“足下既然起义兵诛灭暴秦，为什么坐着见长者，如此傲贤慢士，何人肯来建言献策?"
刘邦见来人言辞如此犀利，心知其非等闲之辈，忙命女子退下，自己整衣而起，还之以礼，请他上座，遂问及天下态势。郦食其看刘邦果能礼贤下士，就从六国成败开始，一直谈到当今天下诸侯灭秦，真是滔滔不绝，口若悬河。听得刘邦佩服不已。当刘邦问及目前如何用兵时，郦食其说：“足下集乌合之众，收散乱之兵，兵微将寡，欲径直入关攻秦，这真好比虎口拔牙，依我之见，不如先取陈留(今河南开封市)。陈留乃天下要冲，四通八达，且城中粮草又多，足供军用。如此，进可战，退可守，招兵买马，操练将士，待时机成熟，再进兵关中。我与该县令有多年交往，愿为足下招安，如招安不成，足下可兴兵攻打，我为内应。”
一席话，说得刘邦心中大悦，当即请郦食其往说陈留令，自领兵暗中相随。
郦食其来到陈留，拜见县令，将劝降之意阐明，岂知该令不为所动，要与城池共存亡。郦食其知不可再劝。时天色已晚，饭后各自回房安歇。半夜，郦食其悄悄地离开县廷，打开城门，刘邦军发一声喊涌进城内。守城军士见敌军如从天降，来不及抵抗，便四散而逃。该县令还高卧未醒，便被乱兵杀死。刘邦入据陈留，一面张榜安民，一面严肃军纪，不得扰民。城中百姓见刘邦军如此仁义，相率折服。
刘邦用郦食其计，攻取了陈留，心中佩服郦食其的神机妙算，遂封其为广野君，留在身边听用。
郦食其有弟名商，勇谋兼备，荐于刘邦。刘邦见其才可用，便命他招募陈留子弟，得四千人，遂拜商为裨将，统领这支人马，加紧准备，听令随大军西征。
三月，经过休整，刘邦兵围开封，数日未下，忽听探马报，说秦将杨熊自北领军来援开封。刘邦知道，如杨熊军至，必两面受敌。为此，他撤开封之围，领军北击杨熊。行至白马(今河南滑县东),与秦军前队相遇。刘邦乘敌立脚不稳，突然出击，秦兵抵挡不住，向后便退，前队拥后队，杨熊收军不住，也只得向荥阳(今河南荥阳东北)方向逃去。杨熊退至曲遇(今河南中牟县东)东，方收住败军，摆开阵势，准备与刘邦决战，刘邦追至，见状，遂传下命令，樊哙领军在左，夏侯婴领军在右，自统中军，然后又派周勃、灌婴领一支人马，绕至秦军后，待两军大战正酣之时，从后面攻击秦军。一切布置就绪，刘邦领兵出战。双方兵来将往，杀得难解难分。杨熊在自阵之中，看见樊哙连斩自己两位部将，遂拍马上阵，欲亲战樊哙。正在这时，阵后忽乱，原来周勃、灌婴已引兵杀到。秦军受到两面夹击，队形顿乱。刘邦乘机催动人马冲击，指挥左、右两军，将秦军分割成几段，围而歼之。整个战场，杀声震天，尸骸遍地，秦军被杀得四处逃窜，杨熊见败局已定，遂带着一股败兵，杀出一条血路，向荥阳奔去。
这一仗，是刘邦西进以来最激烈的一战；这一仗，刘邦军大获全胜。从这一战中，刘邦看到了自己的力量，坚定了灭秦的信心。
刘邦领兵进驻曲遇，奖赏有功将士，杀猪宰牛犒劳全军。
数日后，刘邦正欲发兵颍川(治所在今河南禹县),探马来报，说杨熊因兵败，在荥阳被二世所杀。刘邦大喜，心想：杨熊已死，秦廷近地已无人阻我，遂下令兵发颍川。
四月，刘邦军围颍川郡府阳翟(今河南禹县)。
阳翟，为一郡首府，城高粮足，且有秦廷重兵防守。刘邦连攻数日，仍未攻破。一日，正在帐中苦思良策，忽帐外来报，说张良求见。刘邦闻张良到来，忙迎出帐外。故人重聚，格外欢喜，二人来到帐内，刘邦遂问：“君何故在此?”
张良见问，说道：“自与公分别后，辅韩王兵略韩地，取得几城，但遭秦军攻伐，城得而又失。不得已，在颍川左右，往来出没，伏击秦兵。闻公统兵攻打阳翟，特来相投。”
“君来得正好，助我拿下阳翟，我再兵略韩地，以安韩王。”
于是，二人合兵一处，用张良计，火烧城门，方才攻进城去，杀散守兵，占据阳翟。
二人商议，欲发兵荥阳，有探马来报，说赵将司马印也想渡河入关。刘邦恐自己落在后面，急忙领兵北上攻下平阴(今河南孟津县东),割断了司马印西进的河上通道。随后，又率师往南攻打雒阳(今河南洛阳市东北),不胜，遂进入了辗辕山区(今河南偃师县东北)。
辊辕山，因山路崎岖，需盘旋环行而得名。山有辊辕关，地势十分险要。因人马难以通行，秦廷没有派兵扼守，刘邦军这才得以顺利通过。
一过辗辕，就是韩地，刘邦军过关斩将，势如破竹，直打到阳城(今河南登封县东南告城镇),夺得战马千余匹，攻陷城池十余座。至此，韩地已平。刘邦令韩王成留守阳翟，自己带张良攻取南阳，欲从武关进入秦地。
六月，南阳郡守龄，闻刘邦军来，领兵在擘县(今河南鲁山县东)东拦截刘邦，被前队先锋樊哙杀败，退守宛城(今河南南阳市)。
宛城本南阳郡首府，城池坚固，又有重兵防守。刘邦急于入关，遂从城西绕道而过，直扑武关(今陕西商南县西北)。
大军行至丹水(今河南淅川县西),张良催马赶上刘邦，谏道：“公不攻宛城，欲急于入关。前边路险，秦兵又众，若不下宛，前有秦兵阻，后有宛兵追，使我处于前后夹击的境地，那时就危险了。不如回军取宛，方可无后顾之忧。”
刘邦听后猛然醒悟，忙说：“亏君提醒，否则我将犯下大错!”
遂令大军停住。天黑后，率领各路人马，偃旗息鼓，绕道返回宛城，将城池团团围住。
天刚放亮，鼓声震天，号角齐鸣，刘邦军发起了攻势。
南阳守齣，本以为刘邦军已绕路西去，放松了戒备，回府安睡。忽被城外鼓角之声惊醒，忙领人登上城楼一看，顿时吓得魂飞魄散。城下敌军如蚁，层层将城池围住。城虽牢固，但要守住已不能。左思右想难有良策，遂拔剑在手，大声喊道：“兵临城下，早晚要死，不如早死?”说完欲挥剑自刎。
“且慢动手，还不到死的时候。”
齣回首一看，见是舍人陈恢，惊问：“君不叫我死，难道有良计可施?"
“臣素闻刘邦宽厚。今天下已乱，鹿死谁手还未可知。公不如归顺刘邦，既可保住自家性命，又可使全城百姓免受战乱，岂不一举两得!”断沉思半晌，遂下决心，说：“就从君计，烦君为我说之。”
刘邦正欲下令攻城，有报说城内陈恢求见。刘邦令请入帐内。
恢见到刘邦，拱手一礼，遂说：“闻楚王有约，先入关者，可封关中王。今足下留攻宛城，宛郡县连城数十，吏官更众，都以为降者必死，故不得不力守其城。足下即使兵精将广，要攻下宛地，定伤亡不少。若舍宛不攻，引兵西进，宛兵必随在后，如此、前有强敌，后有追兵，胜负难以料定。为足下想，不如招降郡守，封他官爵，令他仍守宛城，为西进人马通道输粮，然后再领宛城士卒，一同西行，前途各县，闻讯后就会开城而降。这样，足下西进障碍就会消除了。”
刘邦、张良听后连连称善：“君言甚善，请回报郡守，就按所说办理!”七月，南阳郡守龄降，刘邦引军入城，封齣殷候，仍守宛地。封恢千户，辅齣理政。随即整顿宛城兵马，准备西进。
数日后，刘邦领兵出宛城，经丹水，下胡阳(今河南唐河县南),过郦(今河南内乡县东北)、析(今河南内乡县西北),沿途城邑，果然闻风而降。刘邦又严令将士，不得掠扰百姓，所过之地，人们生活如旧，秦民皆喜。为此，刘邦军**，直扑武关。
当时通往关中的道路主要有两条，北有函谷关，南有武关。既然称“关”,就有地势险峻，易守难攻之意。
八月，刘邦军逼近武关。守关秦将，被大兵压境惊得束手无策，急忙整顿老弱残卒上城守关。但又怎能挡得住来敌的兵拥将勇。刘邦军没费多少力气，便将守关秦兵杀散，夺取了进入汉中的隘口——武关。
刘邦入关的消息，震动了秦廷。那阴险狠毒的赵高，自杀李斯后，威权日重，为镇服群臣，他以献马为名，将一只鹿牵至二世面前，说是“马”,二世说道：“丞相错了，如何指鹿为马?”遂问左右，有的默不作声，有的顺赵高之意说是“马”,有的直言说是鹿。事后，直言鹿的大臣，逐个被赵高加上种种罪名，或斩于市曹，或系于狱中。自此，宫内外大臣，谈到赵高，各个噤若寒蝉。及刘邦、项羽率军西进，赵高还是一手遮天，到刘邦入关，咸阳**他才惶恐了，称病躲在家中，几天不朝。
秦二世闻讯，预感秦廷将倾，惊得寝食不安，连派使臣责问赵高，令他入朝议事。
赵高文不成，武不会，专靠权术，欺上压下。在敌兵压城城欲摧的时刻，他又能做些什么呢?
他苦思出一条毒计：嫁祸胡亥，杀死二世，以此为条件，找刘邦议和。
他找来了死党季弟郎中令赵成，女婿(他本阉人，何来女儿?但史书确如此记载)咸阳令阎乐。对他们说：“素日皇帝不听谏，今事急，欲加罪于我家，我们岂能坐以待毙?我想废掉胡亥，改立子婴。子婴仁厚，百姓悦服，或能转危为安?"
二人听后暗惊，因惧于赵高，只好说：“全凭丞相做主。但不知如何行事?”赵高遂道：“成为内应，乐为外合，内外动手，还怕大事不成!”“宫有卫士，如何能进入宫中?”阎乐有些不解。
“就说宫中有变，引兵入内捕贼。如果卫士阻拦，杀掉硬闯也要进入宫中。”
赵成与阎乐受计而去。赵高怕阎乐中途有变，令人将阎乐母接入家中，作为人质。
阎乐见母被押，只得领千余卒直奔望夷宫。宫前卫令、仆射见阎乐引兵来，忙问何事。阎乐也不搭话，命人上前将他们绑了，随口喊道：“贼人已入宫内，为何不加阻拦?”
这是杀头之罪，卫令如何不辩!“宫外有卫队驻扎，日夜巡逻，哪来什么贼寇，敢擅入宫中?”
阎乐见卫令争辩，大怒，上前一刀将其砍死，带人闯入宫内，边走边令士卒射箭。苑内、殿中的侍卫、郎官、阉人、奴仆，惊得四处逃走，有些卫士上来阻截，因寡不敌众，统被杀死。这时，在宫内的赵成自内迎出，引阎乐往内殿走去。一入殿门，阎乐一箭射去。正中胡亥坐帐。胡亥惊起，忙呼左右护驾，但人已逃散，只有一太监闻声趋出，伴胡亥逃往内室。胡亥急问：“外边出事，为何不早报我?”
太监忙答：“臣不敢言，才得偷生至今。如臣早报，还能活到现在?”语音刚落，阎乐、赵成已领人拥入室内。阎乐、赵成向前几步，用剑指着胡亥说：“陛下暴虐，滥杀无辜，天下已共叛陛下，请陛下自作打算?”
“你们是何人所派，胆敢闯宫杀人?”胡亥的皇威还在。“我们奉丞相之命，前来杀你?”阎乐和盘托出。
胡亥听后如天雷轰顶，惊得瘫于座上。往事如泉，涌入脑海：悔、恨、怒、怨，还有何用?事已至此，只有先活下去，再图良策。
“请转告丞相，我愿退位，只求一郡之主不知可否?”
阎乐不准。
“那我就求一个万户侯?”胡亥退了一步。阎乐仍不准，胡亥虽绝望，但仍抱一丝生机。“如我与妻子愿做普通百姓呢?”
阎乐还不准，遂说：“臣奉丞相之命，前来诛陛下，事已明了，何必多言?”说完，领卒向前，欲杀胡亥。
胡亥彻底绝望了，他也彻底醒悟了，但却为时已晚。世上的事就是有些怪，有些人，生时养虎为患，死时方大彻大悟，大者亡国，小则害己，有的还为后世留下了千古骂名。
胡亥料不可免，便横起心肠，大呼一声：“丞相误我!”遂拔剑自刎。赵高听说胡亥已死，抢得传国玉玺，召集群臣，说："二世残暴无道，今已自刎身死。公子婴素来仁厚，应当嗣立，但今六国复立，秦地狭小，不应空沿帝号，可依前称王为是。”
群臣心中反对，但迫于赵高的威慑，也只好如此。遂立子婴为秦王，像百姓一样，葬胡亥于杜南宜春苑中。
九月，子婴被立，需斋戒五日，朝拜祖庙，接受玉玺。子婴自思：赵高弑主，大逆不道，此人不诛，将来必定篡位。但环顾群臣，又难寻可信之人，于是找来二子，议道：“赵高杀二世于望宪宫中，恐群臣诛之，表面立我。我听说他遣人与楚相约，欲灭秦宗室而称王关中。他请我朝拜祖庙，是想在庙中杀我。我若称病不行，他必来亲自请我，到时，你们隐在左右，见机杀掉赵高。"
告庙之日，赵高久不见子婴前来、遂派人数次催促，但子婴称病不出。赵高只好亲自前往接驾。下马入门，见子婴伏案而睡，说道：
“宗庙重事，王为何不行?”
话未说完，子婴二子从左右奔出，挥刀向赵高砍去。赵高还未反应过来，便已成了刀下之鬼。
子婴已诛赵高，立即召见群臣，历数赵高罪状。群臣早恨赵高入骨，齐称子婴圣明，赵高死有余辜，应诛灭三族。于是，子婴派卫队将赵系亲属，如赵成、阎乐等人，一并拿获，俱斩于市曹之中。事毕，子婴登大位，调兵遣将，往据烧关。
烧关(又名蓝田关，在今陕西蓝田县东南),位于咸田东南，是进入秦都的最后关口。如烧关失守，咸阳就会不攻自破。所以子婴将大半部兵马，布于烧关之上。
这时，刘邦军已抵烧关。帐内，刘邦正召张良、郦食其商议攻关之策。
“此前，赵高遣使来，说要与我共
王关中，被我叱回。现赵高被杀，子婴自立，派大兵扼守关口，我欲强攻，不知二位有何良策?"
张良进言说：“秦兵尚强，不可强攻。我闻守关秦将，乃一屠家子。商贾重利，公可派人持重金前往秦营收买秦将，一面遣士卒在烧关四周，登山张旗，作为疑兵。如此，秦将内贪外怯，必败无疑?”
刘邦连称妙计，一面派郦食其持宝往说秦将，一面拨士卒数千，乘夜潜入山上，遍树楚旗，到处为炊。秦将登关四望，见满山都是楚兵，吓得胆战心惊。正在这时，郦食其叩关求见，送上诸多珍宝。秦将见宝心喜，忙问：“我与刘邦素无来往，何故送上众多宝物?”
郦食其本是能说之人，遂答：“沛公已仰大名，一则备物致意；二则通告将军，灭秦只在咫尺之间，如将军愿为将死之秦守关，沛公有精兵数十万，当与将军相见。想将军为识时务者，故先礼后兵，请将军明示。”
秦将听后，当即表示愿与刘邦同攻咸阳。
郦食其回报刘邦，刘邦大喜，欲复令食其入关定约，张良又出来阻拦：不可如此，这只是秦将一人之意，其部下未必肯服。不服必生乱，到那时我军就危险了。不如乘敌松懈，攻其不备，定可获全胜。”
刘邦认为张良言之有理，便依良计，派大将周勃，带兵万余，潜越蒉山，绕到烧关之后，以奇兵攻取关口，自引大兵正面接应。
夜色朦胧，周勃军在向导的带领下，穿林越岭在向关后运动。烧关上，秦兵毫无戒备，主将在等郦食其前来续约。
天刚放亮，秦营后突然鼓号齐鸣，杀声震天。周勃领兵冲上烧关，将睡意未解的秦兵杀了个措手不及。慌乱中，秦将仓促应战，被周勃一刀劈为两段。主将被杀，秦兵更乱，除被杀、投降的，其余人等纷纷逃往蓝田。
刘邦夺取了烧关，以成从南向北俯视咸阳之势。他站在关口最高处，目视北边咸阳城，秋风扬披风，左手握剑柄，大有王关中之姿。他下令，乘胜追击，推翻秦廷。
大军行至蓝田县南，又有秦兵挡住去路。此时的刘邦军已今非昔比，有众十余万，且一路过关斩将，攻无不克，战无不胜，士气正旺，一阵冲杀，便将秦军打败，自此，沿路无阻，直至霸上(今西安市东)。
汉高帝元年(前206)十月，刘邦修招降书一封，派人送往秦廷。
子婴已闻刘邦兵临城下，朝中官员不少闻讯而逃。自知已到山穷水尽之地，自己也无力回天。想起祖上基业即将完结，不禁潸然泪下。遂提起笔，写好降书，遣人呈与刘邦。
出降之日，子婴带领文武官员，驾着素车，乘着白马，用带套颈，捧着传国玉玺，行至轵道(在咸阳城外东北),等候刘邦。
刘邦整顿兵马，列队而进，行至子婴面前。子婴见到刘邦，遂跪地请降。刘邦接了玉玺，令其起身，随同入城。这时，诸将中有人请杀子婴，刘邦说：“怀王命我入秦，因我宽容大度，子婴已降，杀其不祥，请勿多言!”遂命大军，开赴咸阳。
可怜子婴，只做了四十六天的秦王，便成了刘邦之俘!可喜，秦王朝灭亡，历史又向前迈进一步。